Ettevõtte juhtimisorganite valimine ja funktsioonide lahusus. Juhtorganid korporatsioonis. Juhendaja trükis

Ettevõtte organ on osa ettevõtte sisestruktuurist. Nii korporatsiooni organitel kui ka ametnikel on teatavad kohustused ja õigused ning nad täidavad neile korporatsiooni nimel tegutsevaid funktsioone.

Seega on nad saanud erilise juriidilise isiku staatuse. Ettevõtte organid erinevad üksteisest märkimisväärselt oma autoriteedi, struktuuri ja olulisuse poolest. Eristada täitevorganid, auditeerimisorganid ja kõrgeimad ettevõtte juhtimisorganid. Juhtpositsioon korporatsiooni organite seas kuulub üldkoosolekule.

Ettevõtte täitevorganid, mille hulka kuulub kollegiaalne täitevorgan (juhatus) ja ainus täitevorgan (peadirektor, korraldav organisatsioon, tegevdirektor), on ettevõtteõiguse ülesehituse põhilüli. Täitevorganitele usaldatakse organisatsiooni praegune juhtimine: vastutus organisatsiooni eest igapäevatöö ettevõte ja selle vastavus finants- ja majandusplaanile, samuti ettevõtte juhatuse ja aktsionäride üldkoosoleku otsuste heauskse, õigeaegse ja tõhusa rakendamisega.

Moodustatakse praeguse tegevuse juhtimise kõige keerukamate küsimustega tegelemiseks kollektiivne täitevorgan. Ettevõtte kollegiaalse täitevorgani pädevus on oluline, et hõlmata ennekõike arengu korraldamist kriitilised dokumendid ühing, samuti ettevõtte sisedokumentide kinnitamine täitevorganite pädevusse kuuluvates küsimustes.

Aktsiaseltsi organid võib jagada kahte rühma: tahtlikud ja tahtlikud. Esimesse kuuluvad aktsionäride üldkoosolek, aktsiaseltsi juhatus (nõukogu), ettevõtte kollegiaalne täitevorgan (juhatus, direktoraat) ja teise - ettevõtte ainus täidesaatev organ, mis tahte tegemise organina viib ellu vabatahtlike organite moodustatud tahte.

Tsiviilõiguse teaduses eristatakse järgmisi juriidilise isiku keha tunnuseid:

1) juriidilise isiku organ on juriidilise isiku teatav organisatsiooniliselt moodustatud osa, mida esindab üks või mitu isikut;

2) juriidilise isiku organ moodustatakse seaduses ja põhikirjades määratletud korras;

3) juriidilise isiku organil on teatud volitused, mille rakendamine toimub tema enda pädevuse piires;

4) juriidilise isiku tahtlik moodustamine ja tahte väljendamine vormistatakse juriidilise isiku organite eriseaduste vastuvõtmise teel, mille liigid on seadusega kindlaks määratud.

Ettevõtte keha on selle organisatsiooniliselt moodustatud osa, mille kaudu realiseerub vastava juriidilise isiku õigusvõime. Ettevõtte keha ei ole selle esindaja. Seoses sellega saab kehtivate esindatust käsitlevate õigusaktide norme kohaldada ainult analoogia põhjal, kui need ei ole vastuolus asjakohaste õigussuhete sisuga.

AO direktorite nõukogu on organ, mis viib läbi ettevõtte strateegilist juhtimist ja kontrollib selle täitevorganite tegevust.

Venemaa aktsiaselts reguleerib ainult direktorite nõukogu kvantitatiivset koosseisu, määrates kindlaks, et see ei või olla väiksem kui viis liiget.

Seadus näeb ette, et ainult üksikisik, sealhulgas mitte ettevõtte aktsionär, võib olla juhatuse liige. Lõpuks määrab seadus direktorite nõukogus tegevdirektorite arvu.

Ettevõtte kõigi aktsionäride ja eeskätt vähemusrahvuste arvamuse arvestamiseks on seadusega ette nähtud juhatuse liikmete valimine kumulatiivse hääletamise teel. Selline hääletus võimaldab vähemusaktsionäridel esitada oma kandidaadid direktorite nõukogu liikmeks. Selliste aktsionäride huve kaitseb ka asjaolu, et kui juhatus valitakse kumulatiivse hääletamise teel, ei saa tõstatada selle üksikute liikmete volituste ennetähtaegse lõppemise küsimust: sel viisil valitud juhatus astub tagasi vaid kogu koosseis.

Kui direktorite nõukogu liikmed valitakse kumulatiivse hääletamise teel, võetakse arvesse ka murdarvu. Osahääletusi ei killustata veelgi ja neid saab anda ainult ühele kandidaadile.

Direktorite nõukogu koosseisu käsitlevad eeskirjad, nimelt tegevdirektorita ja sõltumatute direktorite, direktorite nõukogu komiteede olemasolu selles ei ole veel vastu võetud ning on oma olemuselt soovituslikud.

Direktorite nõukogu otsuse võib edasi kaevata kohtus direktori nõukogu liikme hagi alusel, kui artikli 5 lõikes 5 on sätestatud järgmised tingimused: Seaduse "On aktsiaseltsidah. "esiteks juhul, kui sellise nõudega kohtusse pöördunud nõukogu liige ei hääletanud ega hääleta direktorite nõukogu otsuse vastu, teiseks, kui juhatuse otsus on vastu võetud aktsiaseltside seaduses kehtestatud korda rikkudes ", muud Venemaa õigusaktid, ettevõtte põhikiri; kolmandaks, kui otsus rikub direktorite nõukogu liikme õigusi ja õigustatud huve.

Ettevõtte üldjuhtimise teooria kohaselt tegutsevad direktorid ettevõtte ja selle aktsionäride huvides. Seetõttu on keeruline nõustuda viimase tingimusega, mille kohaselt peab juhatuse liige sellise otsuse edasi kaevama kohtusse. Võib juhtuda, et otsus on rikkunud aktsionäride või ettevõtte enda õigusi ja huve. Sellise otsuse vastu hääletanud juhatuse liige võib selle edasi kaevata kohtusse just seetõttu, et see on vastuolus ettevõtte huvidega ning rikub aktsionäride õigusi ja õigustatud huve, mitte aga juhatuse liige.

Taotluse sellise juhatuse otsuse edasikaebamiseks võib kohtule esitada ühe kuu jooksul alates päevast, mil äriühingu juhatuse liige sai tehtud otsusest teada või oleks pidanud teadma.

Juhatus määrab kindlaks ettevõtte arengustrateegia ja võtab vastu iga-aastase finants- ja äriplaani.

Seadusandlus paneb ettevõtte juhatusele kohustused määrata kindlaks ettevõtte arengu prioriteetsed valdkonnad. Nõukogu oluline ülesanne on kontrollida riskijuhtimissüsteemi loomist ja minimeerida selliste riskide negatiivseid tagajärgi.

Direktorite nõukogu tagab aktsionäride õiguste rakendamise ja kaitse ning aitab lahendada ka ettevõttevaidlusi.

Direktorite nõukogu koosseis peaks tagama direktorite nõukogule pandud ülesannete tõhusaima täitmise.

Direktorite nõukogu võib moodustada: komisjoni, mis koosneb: strateegiline planeerimine, revisjonikomisjon, inimressursside ja kompensatsioonide komitee, korporatiivsete konfliktide lahendamise komitee, eetikakomitee.

Seega on ettevõtte juhtorganid osa ettevõtte sisestruktuurist (organid ja ametnikud), kellel on spetsiaalne korporatiivne juriidiline isik, kes täidavad oma iseloomulikke ülesandeid ettevõtte nimel.

^ TEEMA 5. HALDUSJUHTIMISKORRAD
1. Aktsionäride üldkoosolek

Aktsionäride üldkoosolek vastavalt Art. Föderaalseaduse "Aktsiaseltsi kohta" artikkel 47 on ühingu kõrgeim juhtimisorgan ja ettevõte on kohustatud pidama aktsionäride iga-aastaseid üldkoosolekuid põhikirjaga kehtestatud ajal, kuid mitte varem kui 2 kuud ja mitte hiljem kui 6 kuud pärast majandusaasta lõppu.

Art. Föderaalseaduse "Aktsiaseltsi kohta" artikkel 48 määratleb aktsionäride üldkoosoleku pädevuse, see tähendab, et loetletakse kõik CCA funktsioonidega seotud olulised küsimused:


  • harta kinnitamine ja muutmine;

  • ühiskonna ümberkorraldamine (ühinemised, ülevõtmised);

  • ettevõtte likvideerimine;

  • direktorite nõukogu (BD) kvantitatiivse koosseisu kindlaksmääramine, liikmete valimine ja volituste ennetähtaegne lõpetamine;

  • suurendama aktsiakapital äriühingutele aktsiate nimiväärtuse suurendamise või täiendavate aktsiate paigutamise teel, kui ettevõtte põhikiri ei viita direktorite nõukogu pädevusele;

  • ettevõtte täitevorgani moodustamine, tema volituste ennetähtaegne lõpetamine, kui ettevõtte põhikiri lahendab need küsimused, mis ei kuulu direktorite nõukogu pädevusse;

  • ettevõtte auditikomitee liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;

  • ettevõtte audiitori kinnitamine;

  • dividendide väljamaksmine (väljakuulutamine) majandusaasta esimese kvartali, kuue kuu, üheksa kuu tulemuste põhjal;

  • majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete kinnitamine ja kasumi jaotamine;

  • üldkoosoleku läbiviimise korra kindlaksmääramine;

  • aktsiate jagamine ja konsolideerimine;

  • suuremate tehingute kinnitamise otsuste tegemine;

  • valdusühingutes, viigifirmades, ühingutes ja muudes äriorganisatsioonide ühingutes osalemise otsuste vastuvõtmine.
Ettevõtte hääleõiguslik osa on lihtaktsia.

Üldkoosoleku otsus võetakse vastu hääleõiguslikke aktsiaid omavate aktsionäride häälteenamusega. Otsus kolme esimese emissiooni kohta võetakse vastu koosolekul osalevate hääleõiguslikke aktsiaid omavate aktsionäride ¾ häälteenamusega.

Aktsionäril on õigus üldkoosoleku otsust, mis on vastuolus föderaalseaduse „JSC”, teiste Venemaa Föderatsiooni muude õigusaktide, ettevõtte põhikirja nõuetega, kohtus edasi kaevata, kui ta ei osalenud koosolekul või hääletas vastu.

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine tuleb teha hiljemalt 20 päeva jooksul ja üldkoosoleku kokkukutsumise teadaanne, mille päevakorras on ettevõtte saneerimise küsimus, hiljemalt 30 päeva enne selle toimumise kuupäeva. See saadetakse igale osalejale tähitud kirjaga või antakse üle allkirja vastu või kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjas, avaldatakse trükis, mis on kättesaadav kõigile ettevõtte aktsionäridele.

Üldkoosolekul osalemise õigust teostavad aktsionärid nii isiklikult kui ka nende esindaja kaudu kirjalikult vormistatud volikirja alusel. OCA on abikõlblik, kui sellest võtsid osa aktsionärid, kellel on kokku üle poole ettevõtte aktsiate ringluses olevatest aktsiatest. Koosoleku tulemusel koostatakse protokoll, mis sisaldab sõnavõttude põhisätteid, tõstatatud küsimuste hääletustulemusi, millele kirjutavad alla juhataja ja sekretär.

Õigusaktid ei näe ette üldkoosoleku osalemist ettevõtte strateegia kindlaksmääramisel ja strateegiliste programmide arutamisel.
^ 2. Direktorite nõukogu (BD)

Juhatus (ettevõtte nõukogu) teostab ettevõtte tegevuse üldjuhtimist, välja arvatud seadusega aktsionäride üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste lahendamine.

Ettevõtetes, milles on vähem kui 50 aktsionäri, kellel on hääleõiguslikke aktsiaid, võib põhikiri ette näha, et direktorite nõukogu ülesandeid täidab aktsionäride üldkoosolek. OSA otsusega võidakse direktorite nõukogu liikmetele maksta töötasu ja hüvitada kulud, mis on seotud nende kui ettevõtte juhatuse liikmete ülesannete täitmisega perioodil, mil nad täidavad oma ülesandeid.

Direktorite nõukogu pädevusse kuuluvad järgmised küsimused:


  1. Ettevõtte tegevuse prioriteetsete valdkondade kindlaksmääramine, sealhulgas aastaeelarve, ühiskonna arengu strateegiate ja programmide kinnitamine;

  2. Aktsionäride üldkoosoleku päevakorra kinnitamine, osaluse toimumise kuupäeva määramine;

  3. Ettevõtte majandusaasta aruande eelnev kinnitamine;

  4. Väärtpaberite emiteerimise otsuste kinnitamine, väärtpaberite emiteerimise prospektid;

  5. Ettevõtte poolt emiteeritud väärtpaberite omandamine;

  6. Ettevõtte registripidaja ja temaga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamine, otsus temaga leping lõpetada;

  7. Soovitused dividendide suuruse, nende vormi, maksetingimuste kohta;

  8. Ettevõtte reservi ja muude vahendite kasutamise suund;

  9. Sisekontrolli protseduuride kohaldamise kontroll;

  10. Soovitused ettevõtte revisjonikomisjoni liikmetele makstava töötasu ja hüvitise suuruse kohta, lepingu audiitoriga sõlmitud tingimuste kinnitamine, sealhulgas tema teenuste eest makstava tasu suuruse määramine;

  11. Vara omandamise, võõrandamisega seotud tehingute kinnitamine, mille väärtus on vahemikus 25-50% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest;

  12. Seotud osapooltega tehtavate tehingute kinnitamine;

  13. Filiaalide, esinduste loomine ja likvideerimine ning nende juhtide kandidaatide eelnev kinnitamine;

  14. Ettevõtte peadirektori ametisse nimetamine ja tema ametiaja määramine;

  15. Juhatuse esimehe ja tema asetäitja valimine (tagasivalimine);

  16. Juhatuse moodustamine, volituste tähtaja määramine, volituste ennetähtaegne lõpetamine;

  17. Direktorite nõukogu alaliste või ajutiste komisjonide loomine, nende sise-eeskirjade kinnitamine;

  18. Ettevõtte ärisekretäri ametisse nimetamine ja ametist vabastamine, kinnitamine kodune olukord ettevõtte sekretäri kabineti kohta;

  19. Otsuste tegemine ettevõtte osalemise kohta teistes organisatsioonides, ostes, müües teiste organisatsioonide aktsiate aktsiaid, samuti tehes täiendavaid sissemakseid nende organisatsioonide põhikapitali;

  20. Ettevõtte kohta teabe avaldamist käsitleva sisedokumendi kinnitamine.
Suhkurtõve koostist käsitletakse artiklis. Aktsiaseltsi föderaalseaduse artiklid 66 ja 67, milles on kehtestatud ainult üldised normid. Juhatust ei saa aktsiaseltsis luua, kui aktsionäride arv on vähem kui 50. Kui see luuakse, määratakse selle kvantitatiivne koosseis kindlaks ettevõtte põhikirjaga või avaliku koosoleku otsusega.

Piirangud seaduses: äriühingule, mille aktsionäride arv omab üle 1000 hääleõiguslikku aktsiat, ei tohi direktorite nõukogu kvantitatiivne koosseis olla vähem kui 7 inimest, ning ettevõtte puhul, mille aktsionäride arv on üle 10 000 hääleõigusliku aktsiatega - vähem kui 9 inimest. Direktorite nõukogu esimees valitakse direktorite nõukogu liikmete koguarvust häälteenamusega, korraldatakse ettevõtte tööd, kutsutakse kokku direktorite nõukogu koosolekuid, juhatatakse neid, korraldatakse protokolle, juhatatakse aktsionäride üldkoosolekut, on õigus allkirjastada ettevõtte protokollid.

Seoses föderaalseaduse "JSC" direktorite nõukogu struktuuriga on seatud kaks nõuet:


  1. Kollegiaalse täitevorgani (haldusnõukogu) liikmed ei või moodustada rohkem kui ¼ direktorite nõukogu koosseisust;

  2. Ainukese täitevorgani ülesandeid täitev isik (direktor, peadirektor) ei saa samaaegselt olla ka ettevõtte juhatuse esimees.
Ettevõtte toimimisjuhend sisaldab järgmist soovitust: sõltumatutel direktoritel peaks olema vähemalt ¼ SD ja vähemalt kolm inimest.

Föderaalne seadus "JSC kohta" ei sisalda sõltumatute direktorite olemasolu nõudeid, kuid see sätestab direktorite sõltumatuse kriteeriumid ettevõtte tehtud tehingute, eriti seotud osapooltega tehtavate tehingute osas (föderaalseaduse artikkel 83), s.o. korporatsioon vajab nende tehingute lõpuleviimiseks sõltumatuid juhte.

Koodeks sisaldab 7 direktorite nõukogu liikmete sõltumatuse kriteeriumi ja on märgitud, et sõltumatu direktor säilitab oma staatuse 7-aastase ametiaja jooksul ettevõttes. Lavastaja on sõltumatu, kui ta:

1) ei ole praegu ega ole viimase 3 aasta jooksul olnud ettevõtte ametnik ega töötaja ega ettevõtte juhtimisorgani ametnik ega töötaja;

2) ei ole ametnik teises ettevõttes, kus üks ettevõtte ametnikest on direktorite nõukogu personalikulude ja palgakomisjoni liige;

3) ei ole äriühingu ametniku ega äriühingut juhtiva organisatsiooni ametniku sidusettevõte;

4) ei ole ettevõtte sidusettevõtja, samuti sellise sidusettevõtte tütarettevõte;

5) ei ole osapool kohustustega, mis on seotud äriühinguga vastavalt tingimustele, mille alusel ta saab vara omandada (vastu võtta sularaha), mille väärtus on vähemalt 10% kogu aasta sissetulekust, välja arvatud töötasu saamine direktorite nõukogu tegevuses osalemise eest;

6) ei ole ettevõtte peamine vastaspool (näiteks ettevõtte tehingute kogumaht, millega aasta jooksul on 10% või rohkem ettevõtte varade raamatupidamislikust väärtusest);

7) ei ole riigi esindaja.

Pärast 7-aastase ametiaja lõppemist ettevõtte direktori nõukogu liikmena ei saa iseseisvaks direktoriks pidada.


  1. Strateegiline planeerimise komitee aitab pikaajaliselt kaasa ühiskonna efektiivsuse suurendamisele);

  2. Revisjonikomisjon (tagab ettevõtte direktori nõukogu kontrolli ettevõtte finants- ja majandustegevuse üle);

  3. Personali- ja töötasukomisjon (aitab meelitada ettevõtte juhtimisse kõrgelt kvalifitseeritud spetsialiste ja loob vajalikud stiimulid nende edukaks tööks);

  4. Korporatiivsete konfliktide lahendamise komitee (aitab kaasa AO-ga seotud korporatiivsete konfliktide ennetamisele ja tõhusale lahendamisele);

  5. Eetikakomitee (aitab kaasa eetikanormide järgimisele ühiskonnas ja usalduslike suhete loomisele ühiskonnas).
Direktorite nõukogu tõhus töö on oluline tegur ettevõtete investeeringute atraktiivsuse suurendamisel, nende aktsionäride väärtuse suurendamisel ning direktorite nõukogu ise on kvaliteetse ettevõtte juhtimissüsteemi peamine element.
^ 3. Ettevõtte täitevorganid

Ettevõtte senise tegevuse juhtimist, välja arvatud üldkoosoleku või direktorite nõukogu pädevusse kuuluvad küsimused, korraldab üldkoosoleku ja direktorite nõukogu otsuste täitmise korraldamise ettevõtte ainus täitevorgan (direktor, peadirektor) või ettevõtte ainus täitevorgan ning ettevõtte kollegiaalne täitevorgan (juhatus). .

Täitevorganid annavad aru:

Juhatus

Aktsionäride üldkoosolekule.

Juhtiva organisatsiooni peadirektori volitusi on võimalik üle anda (aktsionäride üldkoosoleku otsusega). Gene. Direktori ja juhatuse võivad valida aktsionäride üldkoosolek või direktorite nõukogu, kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, art. 48 Föderaalne seadus.

Peadirektori pädevus:


  • tegutseb ettevõtte nimel ilma volikirjata, sealhulgas esindab tema huve;

  • teeb ettevõtte nimel tehinguid;

  • kinnitab töötajate nimekirja;

  • annab korraldusi ja annab siduvaid juhiseid kõigile ettevõtte töötajatele;

  • täidab juhatuse esimehe ülesandeid, kui see on moodustatud ettevõttes.
Juhatuse pädevus ei ole seadusega määratletud, kuid föderaalseadus (artikkel 69) sätestab, et juhatuse pädevus määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga. Ettevõtte toimimisjuhend soovitab omistada juhatuse pädevusele: prioriteetsete tegevusvaldkondade väljatöötamise korraldamine, finants- ja majandusplaan, ettevõtte sisedokumentide kinnitamine, viidates täitevorganite pädevusele.

Seadus ei sisalda ettevõtte täitevorganite kohustuste loetelu, see kehtestab ainult geeni õigused ja kohustused. Direktorid ja juhatuse liikmed määratakse kindlaks nende poolt äriühinguga sõlmitud lepinguga (föderaalseaduse artikkel 69). Koodeks soovitab täitevorganitel aru anda juhatusele iga kuu oma tegevuse kohta.

Täitevorganite pädevuse piirangud tehingute osas:


  1. Suured pakkumised:

  • Tehingud, mille väärtus on 25–50% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest, vajavad kõigi direktorite nõukogu liikmete ühehäälset nõusolekut (föderaalseaduse artikkel 79). Ettevõte saab oma harta kaudu selle riba alla lasta või kehtestada täiendava loetelu tehinguliikidest, mis nõuavad ühehäälset heakskiitu;

  • Tehingud, mille väärtus on üle 50% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest, samuti tehingud, mille väärtus on 25–50% varade bilansilisest väärtusest, kui juhatus ei ole ühehäälselt nõus, nõuavad aktsionäride üldkoosoleku nõusolekut;

  1. Tehingud seotud osapooltega: nõuda juhatuse või aktsionäride üldkoosoleku nõusolekut.
Tegevjuhi ametikohale võtmise kord:

1. peadirektori valimine aktsionäride üldkoosoleku poolt;

2. Hääletustulemuste protokollilepingu allkirjastamine;

3. töölepingu sõlmimine;

4. Ametisse nimetamise järjekord.

Direktorite nõukogul on õigus peatada peadirektori volitused igal ajal (föderaalseaduse artikkel 69).

Piirangud täitevorganite liikmetele:


  1. Gene. direktor ei saa samal ajal olla juhatuse esimeesdirektorid (FZ artikkel 66) ja (või) revisjonikomisjoni liige (FZ artikkel 85);

  2. Ametikohtade ühendamine teiste organisatsioonide juhtorganites on lubatud ainult direktorite nõukogu nõusolekul (föderaalseaduse artikkel 69);

  3. Koodeks ei soovita ühendada sekretäri ülesandeid ühiskonnas muude tööülesannete täitjaga.
Gene. direktor ja juhatuse liikmed kannavad järgmised tüübid vastutus:

  • Tsiviilõigus (Artikkel 71 FZ) - see on vastutus kahju eest, mille ettevõttele on põhjustanud nende tegevus või tegevusetus, liikmed, kes hääletasid kahjumi põhjustanud otsuse vastu ja ei osalenud hääletamises, ei vastuta;

  • Materjal(Tööseadustiku artikkel 277) - seotud töösuhetega. Organisatsiooni juht hüvitab oma süüga tekitatud kahju;

  • Administratiivne (Tolliseadustiku artikkel 3.11) haldusõiguserikkumised) - näeb ette haldusõiguse äravõtmise, s.t. füüsilise äravõtmine isikud, kellel on õigus juhi ametikohal juhtivatel kohtadel töötada. isikud, olla juhatuse liikmed ja tegeleda ettevõtlusega juriidiliste isikute juhtimisel. isikud. Ametisse nimetab kohtunik, kelle ametiaeg on 6 kuud. kuni 3 aastat;

  • Kriminaalne(Vene Föderatsiooni kriminaalkoodeksi artikkel 184) - väärtpaberite emiteerimine. Vale teabe sisestamine prospekti, selliste väärtpaberite paigutamine, mille emiteerimine ei möödunud. registreerimine, emitendi, tema finants- ja majandustegevuse jms teavet sisaldava teabe edastamine pahatahtlikult

^ 4. Ettevõtte sekretär

Ettevõtte käitumisjuhendis sisalduvate uuenduste hulgas on aktsiaseltsidele soovitus omada ametnikku - ettevõtte sekretäri (ettevõtte sekretär).Selle ülesandeks on tagada, et ettevõtte organid ja ametnikud järgiksid protseduurinõudeid, mis tagavad ettevõtte aktsionäride õiguste ja huvide realiseerimise. Ettevõtte sekretäri ametisse nimetamise (valimise) kord ja tema ülesanded tuleb sätestada ettevõtte põhikirjas.

Üldiselt hõlmavad ärisekretäri ülesanded:

1. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja pidamise tagamine vastavalt õigusaktidele, põhikirjale ja muudele ettevõtte sisedokumentidele kehtestatud nõuetele aktsionäride üldkoosoleku korraldamise otsuse alusel.

2. Juhatuse koosolekute ettevalmistamine ja pidamine vastavalt õigusaktide, ettevõtte põhikirja ja muude sisedokumentide nõuetele.

3. Direktorite nõukogu liikmete abistamine nende ülesannete täitmisel.

4. Ettevõtte kohta teabe avaldamise (esitamise) ja ettevõtte dokumentide säilitamise tagamine.

5. Ettevõtte aktsionäride petitsioonide nõuetekohane arvestamine ja aktsionäride õiguste rikkumisega seotud konfliktide lahendamine.

6. Juhatuse esimehe informeerimine kõigist asjaoludest, mis takistavad protseduuride järgimist, mille tagamise eest vastutab ettevõtte sekretär.

7. Koostöö reguleerivate asutuste, audiitorite, võlausaldajate ja muude huvitatud pooltega.

8. Tagamine, et ettevõte järgib asjakohaseid õigusakte.

Ettevõttesekretär peab vastama kahele põhinõudele:

Kõrget professionaalsust järgmistes küsimustes:


  • aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja pidamise korra, juhatuse tegevuse, äriühingu kohta teabe hoidmise, avalikustamise ja edastamise korra järgimine, kuna nende protseduuride mittejärgimisega kaasneb enamus aktsionäride õiguste ja huvide rikkumistest;

  • selle staatus peaks tagama ettevõtte juhtide suhtes piisava sõltumatuse, võimaluse koguda ja edastada aktsionäride arvamusi, järelepärimisi ja kaebusi direktorite nõukogule. Ettevõtte sekretäri sõltumatuse tagamiseks täitevorgani ametnikest soovitab korporatiivse käitumise koodeks ettevõtte sekretäri ametisse nimetamist ja ametist vabastamist ettevõtte direktorite nõukogu otsusega.

  • Tuleb rõhutada, et viimastel aastatel on ettevõtte sekretäri ülesanded muutunud palju keerukamaks. Praegu peavad ettevõtted tegelema institutsionaalsete investorite kasvava mõjuga, suurendades kodanikuühiskonna nõudmisi ettevõtte sotsiaalse vastutuse tasandil, suurendades ettevõtte aktsionäride ja töötajate survet juhatusele ja tippjuhtkonnale ning karmistades õigusakte. Selle tulemusel on korporatiivsekretär teisendatud ametnikest ühe moodsa AO võtmeisikuks.

^ TEEMA 6. TEABE AVALIKUSTAMINE
1. Teabe avaldamise süsteem

Teabe avaldamise eesmärk on kaitsta aktsionäride õigusi ja, mis kõige tähtsam, õiglast hinnastamist väärtpaberiturul.

Teabe täielik avalikustamine võimaldab vähendada kapitali kaasamise kulusid, kaotades lisatasu, mida investor nõuab ebakindluse ja riskide eest, mida ta peab kandma piisava teabe puudumisel.

Nende eesmärkide saavutamiseks peab ettevõtete avalikustatud teave vastama ühised standardid, olema usaldusväärne, arusaadav, kõigile investoritele samal viisil kättesaadav, õigeaegne ja korrapärane.

Avatud aktsiaselts on kohustatud avalikustama (JSC föderaalseaduse artikkel 92):


  • ettevõtte majandusaasta aruanne, raamatupidamise aastaaruanne;

  • ettevõtte aktsiate emiteerimise prospekt;

  • aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teade;

  • aruandlus ettevõtte tütarettevõtete kohta.
Väärtpaberituru seaduse uus versioon näeb ette järgmised avalikustamisviisid:

1) perioodiliste trükistena erinevate tiraažidega (avatud tellimusega - 10 tuhat eksemplari, muudel juhtudel - tuhat);

2) lisaks peaks Venemaa “FSFMi bülletääni lisas” olema üks kogu avaldatud teave;

4) teabe avaldamine Internetis sellistele teadetele tasuta juurdepääsu kaudu.

Lisaks seaduses kehtestatud nõuetele soovitab äriettevõtte käitumiskoodeks ettevõttele avalikustada järgmised andmed:


  • ettevõtte peadirektori, pearaamatupidaja ja sekretäri asetäitjad, ettevõtte juhtimisorganite liikmed;

  • kriteeriumid, mille alusel direktorite nõukogu peab tegema otsuseid dividendide maksmise või maksmata jätmise kohta;

  • aktsionäridele, kellele kuuluvad vähemalt 5% ettevõtte aktsiad;

  • tehingute kohta ettevõtte ja tema ametnike vahel, aga ka ettevõtte ja teiste ettevõtete vahel, kus ettevõtte ametnikele kuulub üle 20% aktsiakapitalist;

  • tehingutega ettevõtte varaga, mille väärtus ületab 2% ettevõtte varast;

  • väärtpaberite regulaarse emiteerimise käitumise motiivid ja nende omandajate võimalik koosseis;

  • kas ettevõte järgib ettevõtete käitumisjuhendi soovitusi, mis jne.
Teabe avaldamise soovitatavate täiendavate viiside hulgas on ettevõtte juhtkonna regulaarsed kohtumised aktsionäridega, pressikonverentsid.
^ 2. Teabe avalikustamine väljaandmise etappides

Teabe avaldamise määruses on sätestatud üksikasjalikud vormid, mille kohaselt teave avalikustatakse igas väljaandmise etapis. Kõik vormid sisaldavad ühist osa: emitendi täielik ja lühendatud nimi, asukoht, selle veebilehe aadress, kuhu teave postitatakse, perioodika nimetus, milles emitent avaldab avaldatud teavet.

Paigutuse kohta otsuse tegemise etapis avalikustatakse teave üldiselt, s.t. üks päev antakse uudisteagentuuris avalikustamiseks, kolm päeva Interneti ja viis päeva trükimeedia jaoks. Teave avalikustatakse teatena üldkoosoleku või direktorite nõukogu sellekohase otsuse kohta.

Emissiooni otsuse kinnitamise etapis antakse teave väärtpaberite ja nende paigutamise tingimuste kohta, näidatakse ära nende isikute ring, kelle vahel see välja pannakse.

Laval riigi registreerimine pressiteadete avalikustamine toimub riikliku registreerimise teadete vormis üldisel viisil.

Väärtpaberite paigutamise etapis edastatakse mitu teadet: paigutuse alguskuupäeva või alguskuupäeva muutmise, paigutushinna või selle määramise korra, paigutuse peatamise, lõpetamise kohta.

Üldisest järjekorrast on erinevus: teade väärtpaberite paigutamise alguskuupäeva kohta peaks ilmuma uudisteagentuuri uudistevoogu hiljemalt 5 päeva enne paigutuse alguskuupäeva ja Internetis vastavalt 4 päeva enne paigutuse alguskuupäeva.

Väärtpaberite paigutuse lõpuleviimisel on emitent kohustatud avaldama teabe väärtpaberite paigutamise lõpuleviimise kohta üldiselt kolme nimetatud meetodi abil, näidates ära paigutamise algus- ja lõppkuupäeva, paigutuse tegeliku hinna ja paigutatud väärtpaberite arvu.

Lisaks teabe avalikustamisele peaks Venemaa föderaalse finantsturgude talituse emitent saatma ka kõik emitendi eri etappides avaldatud teadete koopiad. Lisaks annab määrus võimaluse seda teha e-posti teel, tellides digitaalselt allkirjastatud. Selleks on vaja sõlmida leping Venemaa Finantsturgude Föderaalse Teenistuse volitatud sertifitseerimiskeskusega ning hankida vajalik tarkvara ja digitaalallkirja võtmed.
^ 3. Teabe avaldamine Interneti kaudu 3

Venemaa Föderaalse Finantsturgude Ameti otsus, 2. juuli 2003 Nr 03-32 / PS “Omakapitali väärtpaberite emitentide poolt teabe avaldamise kohta” muutis teabe avaldamise Internetis kohustuslikuks. Emitent peab teabe avaldama peamiselt Venemaa FSFMi uudistevoogudes.

FSFMi korraldatud pakkumismenetluse tulemusel määrati kindlaks kaks sellist agentuuri: Interfax ja AK&M.

Emitent peab avaldama teabe mõlema asutuse uudistevoogude kohta hiljemalt sündmuse toimumise päevale järgneval päeval, hiljemalt kell 10.00 (enne börsitehingute kohta teabe saamist enne pakkumist).

Finantsturgude föderaalse teenistusega kooskõlastatud „Väärtpaberiturgu käsitleva teabe avalikustamise ja volitatud teabeagentuuride suhtluseeskirjad” (jõustus 13. oktoobril 2003) avaldatakse teave tasuta. Emitent peab eelregistreeruma volitatud asutuse veebisaidil. Selleks täidetakse spetsiaalne identifitseerimisvorm, mis sisaldab mitmesugust teavet emitendi kohta, sealhulgas e-posti aadressi, kust emitent saadab teate avaldamiseks. Väljaandjale saadetakse registreerimisteatis ja antakse registreerimiskood.

Omakapitaliväärtpaberite emiteerijad peavad avaldama sama teabe Internetis lehel. See võib olla mis tahes veebisait (oma, mis tahes muu, sealhulgas volitatud asutus), peamine on see, et teave selle kohta avaldatakse vaba juurdepääsu režiimis ja emitent teatab selle aadressi huvitatud isikute taotlusel.

Vastavalt Venemaa väärtpaberituru föderaalse komisjoni 1. aprilli 2003. aasta määrusele nr 03-19 / PS „Teabe avaldamise kohta OAO tütarettevõtetele” on viimased kohustatud avaldama oma tütarettevõtete kohta teabe veebisaidil praeguse kuupäeva ja vähemalt viimase kolme aasta kohta.
^ 4. Aastaaruanne avalikustamissüsteemis ja selle olulisus

Aastaaruanne on tõeline teabe avaldamise vahend. See on ettevõtte investeerimisisik. Vastavalt föderaalse väärtpaberikomisjoni 2002. aasta määrusele nr 17 / PS on majandusaasta aruandele esitatud mitmeid nõudeid, see on ainus normatiivne akt, mis sisaldab nõudeid teabe avalikustamisele.

Aastaaruanne sisaldab järgmisi peamisi jaotisi:


  • Ettevõtte direktorite nõukogu esimehe ja / või presidendi pöördumine aktsionäride poole;

  • teave ettevõtte kohta (teave litsentside kohta, mida ettevõte omab);

  • turundus ja müük;

  • ettevõtte juhtkonna analüüs majandustegevuse finantsseisundi ja tulemuste kohta (selgitus finantsaruannete kohta);

  • auditikomisjoni (või mis tahes kontrolli- ja auditeerimisasutuse) järeldus;

  • sõltumatu audiitori järeldus;

  • finantsaruanded;

  • prognoosiandmed;

  • ettevõtte väärtpaberid ja omakapitali struktuur;

  • Ettevõtte juhatus ja tippjuhtkond (foto + lühike elulugu);

  • personal ja sotsiaalne vastutus;

  • ökoloogia (kas ettevõte osaleb erinevate keskkonnaprogrammide rahastamises);

  • sertifikaadid ettevõtte emiteerimise kohta ja muu teave (filiaalide juriidiline ja tegelik aadress jne).
Majandusaasta aruande hindamiskriteeriumid:

  • peab sisaldama finantsaruandeid (bilanss ja kasumiaruanne 3 aasta kohta - see on seaduse kohaselt minimaalne norm);

  • aruandlus peab vastama rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele;

  • revisjonikomisjoni aruanne või muu ettevõtte kontrolli- ja auditeerimisorgani, näiteks revisjonikomisjoni, kontrolli- ja auditeerimisteenistuse, siseauditi talituse aruanne;

  • omandistruktuur (aktsionärid, kellele kuuluvad üle 5% aktsiatest);

  • direktorite nõukogu ja kollegiaalse / ainsa täitevorgani koosseis, sealhulgas viimase 5 aasta elulugu;

  • sõltumatute direktorite olemasolu;

  • kronoloogia ja kokkuvõte aruande aasta peamistest olulistest sündmustest;

  • tootmisnäitajate dünaamika viimase 3 aasta jooksul ja ettevõtte arengukavad;

  • teabe avalikustamine ettevõtte käitumispraktikate kohta.
Venemaa õigusaktides Teabe kohustuslikku avalikustamist käsitleva föderaalseaduse "JSC" kohta 92, öeldakse, et tegemist on avatud aktsiaseltsiga on kohustatud avalikustada ettevõtte majandusaasta aruanne, raamatupidamise aastaaruanne.

JSC raamatupidamise aastaaruande avaldamise kord kiideti heaks Vene Föderatsiooni rahandusministeeriumi 28. novembri 1996. aasta määrusega nr 101.

Rahvusvaheliste standardite kohaselt lisaks finantsaruandlusele soovitatavesita tegevusaruanne. Aruanne peaks sisaldama selgitust ettevõtte finants- ja majandustegevuse peamiste tunnuste ja finantsseisundi kohta, samuti peamisi ettevõtte tegevust mõjutavaid tegureid. Aruanne sisaldab järgmisi jaotisi: ülevaade ärikeskkonna muutustest ja nende mõjust ettevõttele, ettevõtte rahastamisallikad ja ettevõtte riskijuhtimise põhimõtted, ettevõtte eelised ja ressursid, mis ei kajastu bilansis. See standard tervitab ka aruandele lisatud teavet keskkonnaalase tegevuse ja lisandväärtuse kohta, kui see aitab kasutajatel majanduslikke otsuseid teha.

Uute suundumustena teabe avalikustamise valdkonnas võib välja tuua järgmised suunad:

1. Seoses investorite nõuetega emitentide poolt teabe avaldamiseks:


  • teave kodumaise kapitali ja äririskide kohta;

  • tegelike tulemuste võrdlus plaaniga;

  • täiendava ajaloolise teabe avalikustamine (üks aktsionäridest vahetab ettevõtet jne);

  • Ettevõtte üldjuhtimisega seotud teave (kuidas toimivad komiteed, plaanid).
2. Ettevõtte enda nõuded:

  • avaldatud teabe vähendamine konkurentsivõime säilitamiseks.
^ 7. TEEMA. ÄRIKONFLIKTID
1. Ettevõtte konflikti mõiste. Konfliktide põhjused ja osalejad. Korporatiivsete konfliktide tüübid

Mis tahes konflikti olemust võib määratleda kui pooltevahelise kokkuleppe puudumist. Huvide tasakaalu puudumine õppeainete vahel korporatiivsed suhted võib põhjustada korporatiivseid konflikte.

All korporatiivne konflikt peaksite mõistma ettevõtte aktsionäride, aktsionäride ja ettevõtte juhtide, investorite (potentsiaalsete aktsionäride) ja ettevõtte vahel tekkivaid lahkarvamusi ja vaidlusi, mis põhjustavad ühte järgmistest tagajärgedest:


  1. kohaldatavate seaduste, ettevõtte põhikirja või sisedokumentide, aktsionäri või aktsionäride grupi õiguste rikkumine;

  1. nõuded äriühingu ja selle juhtorganite vastu nende tehtud otsuste alusel;

  1. olemasolevate juhtorganite volituste ennetähtaegne lõpetamine;

  1. olulised muudatused aktsionäride koosseisus.
Ettevõtte toimimise eripära loob järgmised eeldused konfliktide tekkeks.

Laiad aktsiaseltsis osalemise võimalused eeldavad keerulisi võimalusi kapitali põimimiseks ja vastavalt ebastabiilsele huvirühmale.

Omanduse eraldamine juhtimisest (otsustus- ja riskivõtmise funktsioonide lahutamine) ning kontrollfunktsiooni edasine eraldamine iseseisvaks funktsiooniks, mida teostavad riskid mitte võtvad ja juhtimises mitteosalevad isikud, määrasid korporatsiooni tulemustest huvitatud erinevate isikute huvide konflikti.

Ettevõtte juhtkonna, aktsionäride ja muude huvitatud poolte vahel loodud suhete süsteemi autoriseerivad erinevad majandusüksuste rühmad:


  1. Riigi ja korporatsiooni vahelised suhted on lubatud riigi poolt ja need on riigivõimuliku olemusega.

  2. Juhtkonna ja aktsionäride vahelise suhtluse konkreetseid aspekte võib reguleerida täiendavate kokkulepetega, mille ettevõtte juhtorganid võtavad vastu kehtivate õigusaktide raames.

  3. Juhtkonna ja teiste huvitatud osapoolte vahelised suhted on mitmesuunalised ja sõltuvad huvitatud osapoolte kuulumisest ettevõtte sise- või väliskeskkonda. Neid reguleerivad seadusandlikud aktid ja ettevõtte sise-eeskirjad.
Kaasaegses Venemaa majanduses tekivad korporatiivsuhete subjektide vahel üsna tõsised vastuolud, mis pidurdavad investeeringuid kodumaise tootmise arendamisse.

Kogu konfliktide mitmekesisuse võib tinglikult jagada nelja järgnevasse tüüpi:


  1. Suhete konflikt suurte aktsionäride (enamus) ja väikeaktsionäride vahel.

  2. Konflikt siseaktsionäride (insaiderid) ja väliste aktsionäride (autsaiderid) vahel.

  3. Juhtimiskonflikt (ilma aktsiateta või väikese osalusega) ja aktsionärid.

  4. Väliste "ebasõbralike ülevõtmiste algatajate" ja aktsionäride konflikt.
Vaatlusaluste korporatiivkonfliktide tüüpide sees eristatakse järgmisi nelja variatsiooni:

1. Seaduse rikkumine - seotud ettevõtteõiguse reeglite ja protseduuride tahtmatu rikkumisega, mida aktsionärid peavad oma huvide rikkumiseks.

2. Omandamine - konfliktid, mis tekivad aktsionäride grupi (kolmandast isikust investori) piinamise käigus, et luua kontroll ettevõtte üle.

3. Konfliktid dividendide üle - konfliktid suurte ja väikeste aktsionäride vahel ettevõtte kasumi kasutamise üle.

4. Konfliktid juhtidega - konfliktid aktsiaseltsi aktsionäride ja juhtide vahel ettevõtte juhtimise tõhususe ja juhtide tegevuse aususe osas.

5. Konkurents - konfliktid, mille eesmärk on kahjustada aktsiaseltsi finantsseisundit ja konkurentsivõimet.

6. Ettevõtte väljapressimine - vähemusaktsionäridega seotud konfliktid, mille eesmärk on julgustada aktsiaseltsi või selle suuri aktsionäre ostma vähemusaktsionäridelt aktsiad tagasi nende turuväärtusest kõrgema hinnaga või maksma konflikti lõpetamise eest kompensatsiooni.

Samuti tuvastati ettevõtte kõige levinumad aktsionäride õiguste rikkumisega seotud toimingud:

1. Aktsiate täiendav emiteerimine, mille paigutamine toimub piiratud aktsionäride ringis (sageli kaasnevad tasud turuhinnast madalama hinnaga või varadega, millel pole selle ettevõtte jaoks piisavat kasutusväärtust).

2. Ettevõtte strateegiliste varade eraldamine, võõrandades need (sageli ümberkorraldatud sündmuste, ettevõtete asutamise abil) äriühingutele, mida aktsionärid ei kontrolli.

3. Aktsiate plokkide kaotamine, et saada tütarettevõtete grupis kontrollpakk.

4. Täiendava emissiooni läbiviimine summas, mis ületab märkimisväärselt aktsiakapitali, andmata aktsionäridele õigust ennetavaks tagasiostuks.

5. Suurte aktsiate müük ilma aktsionäridega vajaliku nõusolekumenetluseta.

6. Aktsiate konsolideerimise läbiviimine väikeaktsionäride pesemiseks.

Need toimingud rikuvad korporatiivsuse kui mehhanismi põhitähendust, mille abil raha aktsiate ostmisel toimub otseinvesteeringuna tootmise arendamisse.

Pärast konfliktide mitmekesisuse analüüsimist võime järeldada, et ühingujuhtimise probleemid on peamiselt seotud asjaoluga, et üks omanikke omandab eelised, mis tulenevad mitte tema omandiõigustest, vaid juhtimisfunktsioonidest.


    ^ 2. Kaitsemeetodid ebasõbraliku järgimise eest

    Venemaa õiguses pole "absorbeerimise" mõiste juriidiliselt määratletud. Juhtimispraktika näitab aga, et Venemaal on käimasolevad kinnisvara ümberkujundamise protsessid väga levinud ebasõbralike suhetega. Maailmapraktikas nimetatakse selliseid aktsioone "ülevõtmisteks".

    Ebasõbralik ülevõtmine (aktsiate agressiivne kokkuost) tähendab investori tegevust aktsionäride aktsiate omandamiseks aktsiate aktsiaseltsis ilma juhtide nõusolekuta. Agressiivne ostmine viib olulised muudatused aktsionäride koosseisus ettevõtte direktorite nõukogu ja juhtivate juhtide isikliku koosseisu asendamine, muudatused ettevõtte finantspoliitikas, aktsionäride ja aktsiaseltsi põhitegevuste osas.

    Praktikas pole ebasõbraliku ülevõtmise algataja alati välisinvestor, see võib olla omandatud aktsiaseltsi vähemusaktsionär.

    Aktsiaseltsi ja aktsionäride juhtimisele avaldatava kaudse surve meetoditeks on:


  1. ettevõtte suhtes pankrotimenetluse algatamine, praeguse juhtide koosseisu volituste lõppemise ähvardamine, aktsiaseltsi juhtimisorganite töö peatamine, aktsiate väärtuse langus;

    Näiteks: Peate läbirääkimisi partnerluse osas suurema tarnijaettevõttega. Te kehtestate mõned tingimused suuliselt (nagu Vene tegelikkuses sageli juhtub), eriti edasilükatud makse küsimus. Mõne aja pärast "unustatakse" ette nähtud tingimus ja võite end pankrotimenetlusega hõlmata.

  1. ettevõttele kunstlike majandusraskuste tekitamine, avaldades survet tarnijatele, võlausaldajatele; võlgade kokkuost;

  2. aktsiaseltsi tegevuse arvukate kontrollide korraldamine õiguskaitse-, maksu-, tolliametite poolt, s.o. "haldusressursi" kasutamine;

  3. aktsionäride mõjutamiseks ettevõtte kohta negatiivse teabe avaldamine;

  4. ühiskonna ja selle juhtide vastu mitmesuguste kohtuasjade algatamine jms;

  5. otsene pöördumine aktsionäride poole pakkumisega müüa oma aktsiad (sellise kohtlemise meetodid on erinevad).

    Võimalused ettevõtte kaitsmiseks vaenuliku ülevõtmise eest:

  1. on vaja välja selgitada, kes on ettevõtete aktsiate lõplik omandaja (kes on klient) ja mis eesmärkidel soovib ta omandada kontrolli ettevõtte üle;

  2. tagasiostmine on kõige levinum viis kaitseks. Emitent saab ostu korraldada ise (ostes oma aktsiad oma bilansist või tütarettevõtte bilansist), emitendi aktsionärid või sõbralik välisinvestor (nn valge rüütel);

  3. registripidaja vahetus (registripidajal on täielik juurdepääs ettevõtte aktsionäride nimekirjale ja see võib tekitada ebaseaduslikku teabe levitamist);

  4. kõigi tasumata võlgade tasumine, nii et agressor ei looks ettevõttest võlgnikku kunstlikult;

    Näiteks: agressor ostab teie võlad ära. Mõni päev enne võla tasumist sulgeb võlausaldaja sissetungija oma kontod, muudab aadressi ja kolme kuu pärast võtab ta võlgniku pankrotti.

  1. kiire ümberkorraldamine, et:

    1. teisendamine ZAO-ks või LLC-ks;

    2. aktsiate tagasiost ja väikeaktsionäride võõrandamine.

    Üks võimalus võiks olla aktsiate konsolideerimise üldkoosolekul tehtud otsus, näiteks sada ühes. Sel juhul saavad väiksema arvu aktsiate omanikud murdosaga aktsiate (1/4 aktsiat, 2/3 aktsiat jne) omanikeks ja murdosa aktsiad võivad aktsiaseltsi lunastamist häirida. Saneerimine võib toimuda jagunemise teel mitmeks ettevõtteks, millest igaüks eraldi ei ole sissetungijale huvitav. Samuti saate ettevõtte väärtuslikku vara üle anda uuele juriidilisele isikule või tütarettevõttele koos selle järgneva eraldamisega.

  1. emiteerimine (täiendava väärtpaberiemissiooni paigutamine) e-kirja teel. Protseduur on üsna tülikas (ajaliselt - umbes veerand), kuid see on kõige tõhusam viis. Väärtpaberite paigutamise otsuse peaks tegema ainult aktsionäride üldkoosolek ja sellise otsuse poolt peaks hääletama vähemalt 75% koosolekul osalenud aktsiatest;

  2. kunsti kasutamine. 80 Föderaalne seadus "Aktsiaseltside kohta": ... isik (või sellega seotud isikute rühm), kes kavatseb omandada üle 30% ettevõtte aktsiatest (samuti iga 5% üle kolmekümne), on kohustatud ettevõttele kirjalikult teatama oma kavatsustest vähemalt 30 ja mitte rohkem kui 90 päeva enne ostu algust. Seega on ootamatu rünnak välistatud. Selle seaduse artikli praktilisel kasutamisel on raskusi kuulumise tõendite kogumisega;

  3. omandamisobjekti atraktiivsuse vähenemine (osa vara müük, mõne kinnisvara rentimine, vara pantimine, raskustes olevate varade ja kohustuste omandamine viimase võimalusena)

  4. kaitse hartaga - on ennetav meede ( Näiteks: 3. Jao artikkel Aktsiaseltside seaduse 11. peatükis öeldakse: äriühingu põhikirjas võib kehtestada piiranguid ühele aktsionärile kuuluvate aktsiate arvule ja nende koguväärtusele. Aktsionäril on õigus omada mitte rohkem kui 1% ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest):

    1. tehingute loetelu harta laiendamine, mille kohta tehakse otsus suurte tehingute jaoks kehtestatud korras;

    2. aktsiaseltsi tippjuhtidega sõlmitud lepingutesse ettevõtte kohustuste maksmine, kui ettevõte ennetähtaegselt lõpetab lepingu, väga suure hüvitise;

    3. tingimus, et ülevõtmis- ja ühinemisprobleemide lahendamiseks oleks vajalik suur protsent vajalikest häältest. Mõned lääne ettevõtted annavad vajaliku häälteenamuse 95% -ni.

  5. riigi osaluse eriõiguse kehtestamine ühiskonna juhtimises (nn kuldne aktsia), mis kahjustab dramaatiliselt agressorite huve. See on aga tavatu kaitsemeetod.
Vara ümberjaotamine on Venemaa ärireaalsuse iseloomulik tunnus. Ühtegi aktsiaseltsi ei saa garanteerida "ümberjagamise" eest kaitstud, seega peate teadma vähemalt klassikalisi kaitsemeetodeid ebasõbralike liitumiste eest.
^ 3. Korporatiivsete konfliktide lahendamine

    Põhimõtteliselt on erinevate aktsionäride rühmade vaheline konflikt majanduslik konflikt, sest esiteks on see konflikt ettevõtte emiteeritud aktsiate omamise ja müügi üle. Ettevõtte konflikti lahendamise meetodi kohaselt viitab see kindlasti juriidilistele konfliktidele. See on tingitud asjaolust, et kui konflikti osapooled ei jõudnud kompromissile ega registreerinud oma tahet koosoleku otsuses ega tehingu sõlmimisel, siis lahendatakse konflikt tsiviil- ja isegi kriminaalasjade arutamisel kohtus.
Praeguseks kättesaadavad empiirilised ja juriidilised andmed võimaldavad meil tuvastada tekkiva aktsionäride õiguste kaitse süsteemi püsivat ja põhjalikku vastuolu.

Vastuolu põhiolemus on see, et aktsionäride õiguste kaitsmise olemasolevas süsteemis on kaks vastupidist lähenemisviisi:

Esimene. Omakapitali kontsentreerimine, mis hõlmab aktsionäridele minimaalseid õiguskaitsevahendeid, koos rahaliste vahendite maksimeerimisega õiguskaitse vähemusaktsionärid, loob ainulaadse vastastikuse neutraliseerimise olukorra: väikeaktsionäride järkjärguline pesemine vähendab vähese aktsionäride kaitsmise laiaulatuslike vahendite olulisust korporatiivsektori kui terviku seisukohast ning väikeaktsionäride kaitsmise vahendid muudetakse ettevõtte väljapressimisvahenditeks.

Teiseks. Aktsionäridele tervikliku õiguskaitsevahendite süsteemi loomine pärsib omakorda omakapitali edasist kontsentreerumist (seaduses majanduse protsesse mõjutava pöördteguri tegurina). Tuleks meeles pidada, et oma huvide kaitsmine edasise koondumise kaudu on suurte aktsionäride eesõigus, nad reageerivad mitte õiguskaitsevahendite puudumisele, vaid tavapärasele korrakaitsele. Kuna vähemusaktsionäridel pole konsolideerimistingimusi ega iseseisvat kohtuliku võimekust.

Esmatähtis ülesanne selles olukorras on selge õigusala kujundamine, et säilitada kõigi korporatiivsetes suhetes osalejate huvide tasakaal.

Riigi seisukohalt on põhiülesanne kaaluda ettevõtte üldjuhtimist omandiõiguste (investorite õigused, aktsionäride õigused) kaitse ja tagatiste kontekstis.

Sellegipoolest võib Venemaa ühingujuhtimise arengus täheldada mõnda julgustavat suundumust.


  1. Ettevõtte juhtimise valdkonnas ühtse poliitika rakendamiseks on olemas riigiasutus - FFMS, mis teeb tihedat koostööd valitsusväliste institutsioonidega: ettevõtte juhtimise koordinatsiooninõukogu ja Venemaa direktorite instituudiga.

  2. Mitu ettevõtet on välja töötanud ja võtnud vastu oma ühingujuhtimise tava, samuti on juhatusse sisse viinud väliste aktsionäride esindajad.

  3. Ettevõtete dividendipoliitika on paranenud, mis näitab ettevõtte suhete küpsust. Enamik ettevõtteid on kasumi ümberjaotamisel ettevaatlikumaks muutunud.

  4. Omanike kontrolli all olevate juhtide olukorras täheldatakse positiivseid nihkeid. Halvasti töötavate juhtide vallandamise oht on saamas ettevõtte juhtimise üheks toimivaks mehhanismiks.

  5. Nõudlus ettevõtete kohta käiva teabe järele suureneb seoses ettevõtte üldjuhtimisega seotud riskidega.

Ettevõtte üldjuhtimise üldkontseptsioon

1. määratlus

Korporatsioon on eriline ärivorm. Tegelikult on see äritegevuse organisatsiooniline ja juriidiline vorm, mis vastab paljudele märkidele, nimelt: omakapitali omamine (omakapital) ja põhineb kontrolli üleandmisel juhtide kätte. AT vene praktika ettevõtted identifitseeritakse tavaliselt avatud (avaliku) ja suletud (mitteavaliku) tüüpi aktsiaseltsidega.

Korporatsioonide tegevusel on palju funktsioone, millest üks on paljude sidusrühmadeks kutsutud sidusrühmade olemasolu. Need võivad olla ettevõttevälised (riik, ettevõte, tarnijad jne) või sisemised (aktsionärid, juhid, töötajad).

Ettevõtte üldjuhtimise eesmärk on tasakaalustada sidusrühmade huve korporatiivsetes suhetes ning kaitsta omanikke (aktsionäre) juhtide eest.

Ettevõtte üldjuhtimisel on keeruline hierarhiline struktuur. Iga korporatsiooni juhivad kõrgeimad juhtimisorganid (joonis 1).

Joonis 1. Ettevõtte üldjuhtimise organid. Author24 - üliõpilastööde veebipõhine vahetus

Ettevõtte juhtimisorganit tuleks mõista kui osa oma struktuurist, millel on teatud funktsioonid ja volitused. Venemaal on ettevõtte üldjuhtimisel kolmetasandiline struktuur, mis hõlmab aktsionäride üldkoosolekut, direktorite nõukogu ja täitevorganit. Nende pädevus on kindlaks määratud kehtivate õigusaktide normidega ja need on fikseeritud kohaliku siseselt seadused (Huuled, eraldised). Vaatleme neid üksikasjalikumalt.

Aktsionäride üldkoosolek

Ettevõtte juhtimissüsteemi kõrgeimat hierarhiataset hõivab aktsionäride üldkoosolek (lühidalt - GMS). See hõlmab kõiki ettevõtte omanikke (aktsionäre). OCA jurisdiktsiooni alla kuuluvate küsimuste loetelu on esitatud joonisel 2.

Aktsionäride üldkoosolekud jagunevad tavaliselt kahte tüüpi - iga-aastased (korralised) ja erakorralised.

Esimesed kutsutakse kokku igal aastal, et lahendada aktsiaseltsi raamatupidamise aastaaruande ja majandusaasta aruande kinnitamise, puhaskasumi jaotamise ja dividendide maksmise ning direktorite nõukogu valimisega seotud küsimused. Võite neid külastada isiklikult või tagaselja.

Teised (erakorralised) koosolekud on ebaregulaarse iseloomuga ja need kutsub kokku ettevõtte täitevorgan või juhatus, et lahendada teatavad OCA pädevusse kuuluvad küsimused, mis vajavad kiiret lahendamist.

Direktorite nõukogu (nõukogu) all mõeldakse aktsiaseltsi kollegiaalset juhtimisorganit, mis juhib ettevõtte tegevust aktsionäride iga-aastaste üldkoosolekute vahel. Selline juhtimine toimub pädevuse piires, mis on talle ette nähtud kohaldatavate seaduste ja ettevõtte põhikirjaga. Selle töö üldise mehhanismi määravad kindlaks vastavad struktuurisisesed sätted.

Nõukogu juhib selle esimees, kelle valivad direktorite nõukogu liikmed hääletamise teel. Üldjuhul makstakse juhatuse esimehele lisafunktsioonide täitmise eest, mis on seotud juhatuse tegevuse juhtimisega, preemia.

Direktorite nõukogu põhiülesanded peaksid hõlmama ettevõtete hariduse arengustrateegia määratlemisega seotud küsimuste lahendamist, ettevõtte juhtimise täitevorganite tegevuse tõhusa korralduse tagamist, alluvate juhtimisorganite ja struktuuride üle kontrolli teostamist ning ettevõtte omanike õiguste ja huvide realiseerimise tagamist.

Direktorite nõukogu on kohustuslik valida kõigis korporatsioonides; selle liikmeid nimetatakse tavaliselt direktorite nõukogu liikmeteks või lihtsalt direktoriteks. Nende seas antakse eriline roll sõltumatutele direktoritele, kes on tegelikult sõltumatud väljastpoolt tulnud isikud ja keda ei seostata ettevõttega mingite suhetega (see tähendab, et nad pole sellega seotud). Praktikas moodustatakse sõltumatud direktorid enamasti sobiva haridustasemega ja töökogemusega välisriikide kodanike hulgast.

Olulist rolli direktorite nõukogus mängivad selle komiteed. Nende koosseisu määrab iga ettevõte iseseisvalt. Enamasti luuakse aktsiaseltside raames järgmised tüübid:

  • Töötasukomisjon;
  • Revisjonikomisjon
  • Strateegiakomitee;
  • Ametisse nimetamise komitee.

Igaüks neist täidab oma ülesandeid ja reeglina arvatakse direktorite nõukogu liikmed nende koosseisu.

Rakendusamet

Täitevorganid, mis on jagatud kahte tüüpi (tüüpidesse), vastutavad aktsiaseltsi praeguse tegevuse juhtimise eest:

  • kollegiaalne täitevorgan;
  • ainus täitevorgan.

Esimesel juhul räägitakse direktoraadist või juhatusest ja teisel - peadirektorist. Praktikas on ettevõtte struktuuride tegevuse juhtimine sagedamini direktorite, st ainsa juhtivtöötaja kaudu.

Täitevorgani valimise otsuse võtab vastu aktsionäride üldkoosolek ja / või juhatus. Selle peamised ülesanded on:

  • operatiiv- ja taktikaline juhtimine;
  • jätkuv planeerimine;
  • esindusfunktsioonid;
  • lepingute ja tehingute sõlmimine ettevõtte nimel;
  • praeguse majanduspoliitika väljatöötamine ja rakendamine jne.

Täitevorganid vastutavad oma tegevuse eest aktsionäride üldkoosoleku ja direktorite nõukogu ees. Nad annavad neile regulaarselt aru.

1. märkus

Ideaalis peaks ettevõtte tippjuhtkond tegema otsuseid ettevõtte kui terviku ja eriti selle omanike huvides, kuid praktikas see alati nii pole (sellepärast luuakse ettevõtte juhtimise raames direktorite nõukogu, mis kontrollib juhtkonna tööd). Tähtsaimad täitevorganite efektiivsuse näitajad on aktsiaseltsi kasumid ja dividendid, aga ka ettevõtte enda areng.

Gracheva Maria Karapetyan Davit, nõustamisettevõtte ECORYS Nederland nõustamisettevõte, IFC korporatiivjuhtimine Venemaal
Ajakiri "Ettevõtte juhtimine" № 1 2004

Kummalisel kombel see kõlab, ettevõtte juhtimise tava on eksisteerinud mitu sajandit. Näiteks tuletage meelde: Shakespeare'i kirjeldus kirjeldab kaupmehe rahutusi, kes on sunnitud usaldama oma vara - laevad ja kaubad - teistele (öeldes moodne keel, eraldage vara kontrollist selle üle). Kuid täieõiguslik ühingujuhtimise teooria hakkas kujunema alles 80ndatel. eelmine sajand. Tõsi, samal ajal kompenseeris valdava tegelikkuse mõistmise kaalutlus selles valdkonnas suhete reguleerimise uurimise ja aktiveerimisega enam kui. Analüüsides moodsa ajastu ja kahe eelneva tunnuseid, jõuavad teadlased järeldusele, et XIX sajandil. majandusarengu mootoriks oli ettevõtlus, XX sajandil - juhtimine ja XXI sajandil. see funktsioon liigub ettevõtte üldjuhtimise juurde (joonis 1).
Ettevõtte üldjuhtimise lühiajalugu
1553: asutati Moskva kaubandusettevõte (Muscovy Company) - esimene inglise aktsiaselts (Inglismaa).
1600: loodi Inglise kaubandusettevõte East East Indies, millest alates 1612. aastast sai alaline piiratud vastutusega äriühing. Lisaks omanike koosolekule moodustati selles direktorite koosolek (koosneb 24 liikmest) 10 komiteega.
Direktor võiks olla vähemalt 2000 naela suuruste aktsiate omanik. Art. (Inglismaa).
1602: loodi Hollandi kaubandusettevõte East India Company (Verenigde Oostindische Compagnie) - aktsiaselts, milles kõigepealt realiseeriti omandiõigus kontrolli alt - loodi härraste (s.o direktorite) koosolek, mis koosnes 17 aktsionäri esindavast liikmest 6 ettevõtte piirkondlikud kojad proportsionaalselt nende osalusega kapitalis (Madalmaad).
1776: A. Smith hoiatab raamatus juhtide tegevuse jälgimise nõrkade mehhanismide eest (Suurbritannia).
1844: võeti vastu aktsiaseltside seadus (Suurbritannia).
1855: Vastu võetud piiratud vastutuse seadus (Ühendkuningriik).
1931: A. Burley ja G. Mins (USA) avaldavad oma põhiteose.
1933–1934: 1933. aasta väärtpaberikaubanduse seadusest saab esimene seadus, mis reguleerib väärtpaberiturgude toimimist (eriti on kehtestatud registreerimisandmete avalikustamise kohustus). 1934. aasta seadusega delegeeriti väärtpaberi- ja börsikomisjoni (USA) jõustamisfunktsioonid.
1968: Euroopa Majandusühendus (EMÜ) võtab vastu Euroopa ettevõtete ühinguõiguse direktiivi.
1986: seadus finantsteenused, millel oli tohutu mõju börside rollile regulatsioonisüsteemis (USA).
1987: Treadway komisjoni aruanne pettuste kohta finantsaruannete koostamisel, kinnitatakse auditikomiteede roll ja staatus ning töötatakse välja sisekontrolli kontseptsioon ehk COSO mudel (Treadway komisjoni sponsororganisatsioonide komitee), mis avaldati 1992. aastal (USA).
1990–1991: Polly Peck Corporationi (kahjum 1,3 miljardit naela) ja BCCI kokkuvarisemine ning pettused Maxwell Communications pensionifondiga (kokku 480 miljonit naela) viitavad olukorra parandamise vajadusele. ettevõtte üldjuhtimine investorite kaitsmiseks (Ühendkuningriik).
1992: Cadbury komitee avaldab esimese ettevõtte üldjuhtimise koodeksi (Suurbritannia).
1993: Londoni börsil noteeritud ettevõtted peavad avalikustama Cadbury koodeksi järgimise põhimõttel (Ühendkuningriik).
1994: King's Report (Lõuna-Aafrika).
1994-1995: aruannete avaldamine: Rutteman - sisekontrolli ja finantsaruandluse kohta, Greenbury - juhatuse liikmete tasustamise kohta (Suurbritannia).
1995: Viini (Prantsusmaa) aruande avaldamine.
1996: Petersi (Holland) aruande avaldamine.
1998: avaldatakse Hampeli aruanne ettevõtte üldjuhtimise aluspõhimõtete ja ühiskoodeksi kohta, mis põhineb Cadbury, Greenbury ja Hampeli (Suurbritannia) aruannetel.
1999: Turnbulli sisekontrolli aruande avaldamine, mis asendab Ruttemani (Suurbritannia) aruannet; väljaanne, millest on saanud esimene rahvusvaheline standard ettevõtte üldjuhtimises.
2001: Minersi aruande avaldamine institutsionaalsete investorite kohta (Suurbritannia).
2002: Saksa ettevõtte üldjuhtimise koodeksi - Kromme koodeksi (Saksamaa) avaldamine; Venemaa ettevõtte juhend (RF). Enroni kokkuvarisemine ja muud ettevõtlusskandaalid viivad Sarbanes-Oxley seaduse (USA) vastuvõtmiseni. Boutoni (Prantsusmaa) aruande ja Winteri raporti avaldamine Euroopa ettevõtteõiguse (Euroopa Liit) kohta.
2003: aruannete avaldamine: Higgs - tegevdirektorite rolli kohta, Smith - auditikomiteedes. Ettevõtte üldjuhtimise koodeksi (UK) uue väljaande tutvustus.
Allikas: IFC, 2003.

Ettevõtte juhtimine: mis see on?
Nüüd arenenud riikides on peamiste ettevõtjate (aktsionärid, juhid, direktorid, võlausaldajad, töötajad, tarnijad, ostjad, riigiametnikud, kohalikud elanikud, liikmed) vaheliste suhete süsteemi alused avalikud organisatsioonid ja liigutused). Selline süsteem on loodud ettevõtte kolme peamise ülesande lahendamiseks: selle maksimaalse efektiivsuse tagamine, investeeringute ligimeelitamine, juriidiliste ja sotsiaalsete kohustuste täitmine.
Ettevõtte juhtimine (ettevõtte juhtimine) ja ühingujuhtimine (ühingujuhtimine) - pole sama asi. Esimene termin tähistab professionaalsete spetsialistide tegevust äritegevuse käigus. Teisisõnu, juhtimine on keskendunud ärimehhanismidele. Teine kontseptsioon on palju laiem: see tähendab paljude üksikisikute ja organisatsioonide koostoimimist, mis on seotud ettevõtte toimimise erinevate aspektidega. Ettevõtte juhtimine on ettevõtte juhtimise kõrgemal tasemel kui juhtimine. Ettevõtte juhtimise ja juhtimisfunktsioonide ristumine toimub ainult ettevõtte arengustrateegia väljatöötamisel.
1999. aasta aprillis sõnastati Majanduskoostöö ja Arengu Organisatsiooni (see ühendab 29 arenenud turumajandusega riiki) eridokumendis ühingujuhtimise tava järgmine määratlus: 1. Seal kirjeldati üksikasjalikult viit hea ühingujuhtimise tava peamist põhimõtet:

  1. Aktsionäride õigused (ühingujuhtimissüsteem peaks kaitsma aktsionäride õigusi).
  2. Aktsionäride võrdne kohtlemine (ühingujuhtimissüsteem peaks tagama kõigi aktsionäride, sealhulgas väike- ja välisaktsionäride võrdse kohtlemise).
  3. Sidusrühmade roll ettevõtte juhtimises (ettevõtte juhtimissüsteem peaks tunnustama seadusega kehtestatud huvitatud osapoolte õigusi ning julgustama aktiivset koostööd ettevõtte ja kõigi huvitatud osapoolte vahel, et suurendada sotsiaalset jõukust, luua uusi töökohti ja saavutada ettevõtlussektori rahaline jätkusuutlikkus).
  4. Teabe avalikustamine ja läbipaistvus (ühingujuhtimissüsteem peaks tagama usaldusväärse teabe õigeaegse avalikustamise ettevõtte kõigi oluliste aspektide kohta, sealhulgas teave finantsseisundi, tegevustulemuste, omandistruktuuri ja juhtimisstruktuuri kohta).
  5. Direktorite nõukogu ülesanded (direktorite nõukogu tagab strateegilise ärijuhtimise, tõhusa kontrolli juhtide töö üle ning on kohustatud aru andma aktsionäridele ja ettevõttele tervikuna).
Üsna lühidalt võib ettevõtte juhtimise põhimõisted sõnastada järgmiselt: õiglus (põhimõtted 1 ja 2), vastutus (põhimõte 3), läbipaistvus (põhimõte 4) ja vastutus (põhimõte 5).
Joon. 2 kirjeldab arenenud riikide ühingujuhtimise süsteemi kujundamise protsessi. See peegeldab ettevõtte käitumist ja toimimise tõhusust määravaid sisemisi ja väliseid tegureid.
Arenenud riikides kasutatakse ettevõtte juhtimise kahte peamist mudelit. Anglo-ameeriklased tegutsevad lisaks Suurbritanniale ja USA-le ka Austraalias, Indias, Iirimaal, Uus-Meremaal, Kanadas, Lõuna-Aafrikas. Saksa mudel on iseloomulik nii Saksamaale endale, mõnele muule Mandri-Euroopa riigile kui ka Jaapanile (mõnikord eristatakse Jaapani mudelit iseseisva mudelina).
Angloameerika mudel töötab seal, kus on moodustatud hajunud aktsiakapitali struktuur, s.o. Valitsevad paljud väikeaktsionärid. See mudel eeldab ühe ettevõtte direktorite nõukogu olemasolu, mis täidab nii järelevalve- kui ka juhtimisfunktsioone. Mõlema funktsiooni nõuetekohase täitmise tagab selle organi moodustamine mitte-täidesaatvatelt isikutelt, sealhulgas sõltumatutest direktoritest () ja tegevdirektoritest (). Saksa mudel areneb kontsentreeritud aktsiate struktuuri alusel, teisisõnu, kui on mitu suurt aktsionäri. Sel juhul on ettevõtte juhtimissüsteem kahetasandiline ja hõlmab esiteks nõukogu (see hõlmab ettevõtte aktsionäride ja töötajate esindajaid; tavaliselt esindavad personali huve ametiühingud) ja teiseks selle täitevorgan (juhatus) juhid. Sellise süsteemi eripäraks on järelevalve (määratud nõukogule) ja täitmise (delegeeritud nõukogule) funktsioonide selge eraldamine. Angloameerika mudelis ei luua juhatust kui iseseisvat organit, see on tegelikult direktorite nõukogus. Venemaa ettevõtte üldjuhtimise mudel on alles kujunemisjärgus ja see näitab mõlema ülaltoodud mudeli tunnuseid.

Tõhus ühingujuhtimise tava: süsteemi rakendamise olulisus, selle loomise maksumus, nõudmine ettevõtetelt
Ettevõtted, kes peavad kinni kõrgetest ühingujuhtimise tavadest, pääsevad kapitalile paremini ligi kui halvasti juhitud ettevõtted ja pikas perspektiivis edestavad viimast. Väärtpaberiturud, mille suhtes kehtivad ettevõtte juhtimissüsteemile ranged nõuded, aitavad vähendada investeerimisriske. Reeglina meelitavad sellised turud rohkem investoreid, kes on valmis mõistliku hinnaga kapitali pakkuma ning on palju tõhusamad, koondades kapitaliomanikke ja ettevõtjaid, kes vajavad väliseid rahalisi vahendeid.
Tõhusalt juhitud ettevõtted annavad suurema panuse rahvamajandusse ja kogu ühiskonna arengusse. Need on rahaliselt jätkusuutlikumad ja pakuvad aktsionäridele, töötajatele, kohalikele kogukondadele ja riikidele üldiselt suuremat väärtust. See erineb ebaefektiivselt juhitud ettevõtetest nagu Enron, mille pankrotid põhjustavad töökohtade vähendamist, pensionimaksete kaotamist ja võivad isegi õõnestada usaldust aktsiaturgude vastu. Tõhusa ettevõtte juhtimissüsteemi loomise etapid ja selle eelised on esitatud joonisel fig. 3

Kapitaliturule juurdepääsu hõlbustamine
Ettevõtte üldjuhtimise tava on tegur, mis võib kindlaks teha ettevõtete edu või ebaedu kapitaliturule sisenemisel. Investorid tajuvad hästi juhitud ettevõtteid sõbralikult, inspireerides rohkem usku, et nad suudavad pakkuda aktsionäridele aktsepteeritavat investeeringutasuvust. Joon. Jooniselt 4 on näha, et ettevõtte üldjuhtimise tase mängib erilist rolli areneva turuga riikides, kus aktsionäride kaitsesüsteem pole nii tõsine kui arenenud turgudega riikides.
Aktsiate registreerimise uued nõuded, mis on vastu võetud paljudel börsidel kogu maailmas, muudavad ettevõtted vajalikuks järgida üha rangemaid ettevõtte üldjuhtimise standardeid. Investorite seas on ilmne tendents lisada ettevõtte juhtimise tava investeerimisotsuste tegemisel kasutatavate peamiste kriteeriumide loendisse. Mida kõrgem on ettevõtte üldjuhtimise tase, seda suurem on tõenäosus, et varasid kasutatakse aktsionäride huvides ja neid ei varasta juhid.

Kapitalikulude vähendamine
Ettevõtted, kes vastavad asjakohastele ühingujuhtimise tavadele, võivad vähendada oma tegevuses kasutatavate väliste rahaliste ressursside väärtust ja sellest tulenevalt üldiselt kapitalikulu. See muster kehtib eriti selliste riikide nagu Venemaa kohta, kus õigussüsteem on alles kujunemisjärgus ja kohtuasutused ei anna investoritele alati nende õiguste rikkumise korral tõhusat abi2. Aktsiaseltsid, kes on suutnud ettevõtte juhtimises isegi väikseid parandusi saavutada, võivad saada investorite silmis väga olulisi eeliseid võrreldes teiste samades riikides ja tööstusharudes tegutsevate aktsiaseltsidega (joonis 5).
Nagu teate, on Venemaal laenatud kapitali hind üsna kõrge ja väliste ressursside ligimeelitamine aktsiate emiteerimise kaudu praktiliselt puudub. See olukord on arenenud mitmel põhjusel, peamiselt majanduse tugeva struktuurilise deformatsiooni tõttu, mis tekitab tõsiseid probleeme ettevõtete arendamisel usaldusväärsete laenuvõtjate ja aktsionäride raha investeerimise objektidena. Samal ajal mängib olulist rolli korruptsiooni levik, õigusaktide väljatöötamata jätmine ja kohtuliku jõustamise nõrkus ning loomulikult on need ettevõtte juhtimises puudused3. Seetõttu võib ettevõtte üldjuhtimise taseme tõstmine anda väga kiire ja märgatava efekti, tagades ettevõtte kapitalikulu vähenemise ja kapitaliseerituse suurenemise.

Tõhususe edendamine
Hea ühingujuhtimise tava võib aidata ettevõtetel saavutada kõrgeid tulemusi ja suurendada tõhusust. Juhtimiskvaliteedi parandamise tulemusel muutub aruandlussüsteem selgemaks, paraneb juhtide töö kontrollimine ning tugevdatakse juhtide tasustamissüsteemi seost ettevõtte tegevuse tulemustega. Lisaks parandatakse direktorite nõukogu otsustusprotsessi usaldusväärse ja õigeaegse teabe saamise ning suurema finantsläbipaistvuse kaudu. Tõhus ühingujuhtimise tava loob soodsad tingimused juhtide järelkasvu kavandamiseks ja ettevõtte jätkusuutlikuks pikaajaliseks arenguks. Uuringud näitavad, et hea ühingujuhtimise tava sujuvamaks muudab ettevõtte kõik äriprotsessid, mis aitab kaasa käibe ja kasumi kasvule, vähendades samal ajal vajalike investeeringute suurust4.
Selge vastutussüsteemi kehtestamine vähendab juhtide ja aktsionäride huvide lahknevuse riski ning minimeerib ettevõtte ametnike ja nende enda huvides tehtavate tehingute pettuseohu. Kui aktsiaseltsi läbipaistvus suureneb, antakse investoritele võimalus saada ülevaade äritegevuse olemusest. Isegi kui läbipaistvust suurendanud ettevõtte teave tuleb negatiivne, saavad ebakindluse riski vähendamisest aktsionärid kasu. Seega luuakse juhatusele stiimuleid süstemaatilise analüüsi ja riskihindamise läbiviimiseks.
Tõhus ühingujuhtimise tava, mis tagab seaduste, standardite, reeglite, õiguste ja kohustuste järgimise, võimaldab ettevõtetel vältida sellega seotud kulusid kohtuvaidlused, aktsionäride nõuded ja muud majanduslikud vaidlused. Lisaks paraneb vähemuste ja kontrolli omavate aktsionäride, juhtide ja aktsionäride ning aktsionäride ja huvitatud isikute vaheliste korporatiivsete konfliktide lahendamine. Lõpuks antakse täitevametnikele võimalus vältida karme karistusi ja vangistusi.

Maine parandamine
Ettevõtted, kes järgivad kõrgeid eetikanorme, järgivad aktsionäride ja võlausaldajate õigusi ning tagavad rahalise läbipaistvuse ja vastutuse, loovad investorite huvidele innukalt hooldajate maine. Selle tulemusel võivad sellised ettevõtted saada väärilisteks ja nautida avalikkuse suurt usaldust.

Tõhusa ettevõtte üldjuhtimise kulud
Tõhusa ühingujuhtimissüsteemi korraldamine nõuab teatavaid kulusid, sealhulgas spetsialistide, näiteks ettevõtte sekretäride ja muude spetsialistide kaasamise kulud, mis on vajalikud töö tagamiseks selles valdkonnas. Ettevõtted peavad maksma tasusid välistele õigusnõustajatele, audiitoritele ja konsultantidele. Avalikustamisega seotud kulud võivad olla väga suured. lisainformatsioon. Lisaks peavad juhid ja juhatuse liikmed pühendama palju aega tekkinud probleemide lahendamisele, eriti algfaasis. Seetõttu toimub suurtes aktsiaseltsides sobiva ettevõtte juhtimissüsteemi rakendamine tavaliselt palju kiiremini kui väikestes ja keskmise suurusega ettevõtetes, kuna esimestel on selleks vajalikud rahalised, materiaalsed, inim- ja teaberessursid.
Sellise süsteemi loomisest saadav kasu ületab aga tunduvalt kulusid. See muutub ilmseks, kui majandusliku efektiivsuse arvutamisel võtame arvesse kahjusid, mis võivad tekkida: ettevõtte töötajad - töökohtade vähendamise ja pensionimaksete kaotamise tõttu, investorid - investeeritud kapitali kaotamise tagajärjel, kohalikud kogukonnad - ettevõtte kokkuvarisemise korral. Hädaolukorras võivad süstemaatilised ühingujuhtimise probleemid isegi õõnestada usaldust finantsturgude vastu ja ohustada turumajanduse stabiilsust.

Ettevõtte nõudlus
Muidugi on korralikku ühingujuhtimissüsteemi vaja eeskätt paljude aktsionäridega avatud aktsiaseltside jaoks, kes tegelevad äritegevusega kiire kasvutempoga ja on huvitatud kapitaliturult väliste rahaliste ressursside koondamisest. Selle kasulikkus on aga vaieldamatu väikese aktsionäride arvuga avatud aktsiaseltsidele, suletud aktsiaseltsidele ja piiratud vastutusega ettevõtetele, samuti keskmise ja madala kasvutempoga ettevõtetes tegutsevatele ettevõtetele. Nagu juba märgitud, võimaldab sellise süsteemi juurutamine ettevõtetel optimeerida sisemisi äriprotsesse ja vältida konflikte, korraldades korralikult suhteid omanike, võlausaldajate, potentsiaalsete investorite, tarnijate, tarbijate, töötajate, valitsusasutuste ja avalike organisatsioonide esindajatega.
Lisaks seisavad kõik ettevõtted, kes soovivad oma turuosa varem või hiljem suurendada, piiratud kodumaiste finantsressurssidega ja võlakoormuse pikaajalise suurendamise võimatusega, suurendamata omakapitali osakaalu kohustustes. Seetõttu on parem tegeleda efektiivse ettevõtte üldjuhtimise põhimõtete rakendamisega juba ette: see annab ettevõttele tulevikus konkurentsieelise ja annab seeläbi võimaluse konkurentidest ette pääseda. Teisisõnu, sõdur, kes ei unista kindraliks saamisest, on halb.
Niisiis, ettevõtte juhtimine pole moes termin, vaid käegakatsutav reaalsus. Üleminekumajandusega riikides iseloomustavad seda väga olulised tunnused (nagu muuseas ka muud turu atribuudid), ilma milleta on võimatu tõhusalt reguleerida ettevõtete tegevust. Mõelge Venemaa olukorra eripärale ettevõtte üldjuhtimise valdkonnas.

Uurimistulemused
2002. aasta sügisel viis interaktiivne uurimisrühm koostöös Sõltumatute Direktorite Assotsiatsiooniga läbi spetsiaalse uuringu Venemaa ettevõtete üldjuhtimise tavadest. Uuringu tellis Maailmapanga gruppi kuuluv rahvusvaheline finantskorporatsioon Šveitsi majandussekretariaadi (SECO) ja Hollandi majandusministeeriumi Senter Internationaal5 toel.
Uuringus osalesid 307 mitmesuguseid tööstusharusid esindavad aktsiaseltsi kõrgemad ametnikud, kes tegutsevad neljas Venemaa piirkonnas: Jekaterinburgis ja Sverdlovski piirkond, Rostovi Doni ääres ja Rostovi oblast, Samara ja Samara piirkond, Peterburi. Uuringu ainulaadsus seisneb selles, et see on keskendunud piirkondadele ja põhineb kindlal ja representatiivsel valimil. Vastavate ettevõtete keskmised omadused on järgmised: töötajate arv - 250, aktsionäride arv - 255, müük - 1,1 miljonit dollarit. Enamikul juhtudel (75%) vastasid küsimustikele direktorite nõukogude (nõukogude) esimehed ja muud direktorite nõukogu liikmed. , Tegevjuhid või nende asetäitjad.
Analüüs näitas teatud üldiste mustrite olemasolu. Üldiselt hõlmavad ettevõtted, mis on üldjuhtimise tavades saavutanud teatud edu:

  • rohkem käibe ja puhaskasumi osas;
  • vajavad investeeringute ligimeelitamist;
  • pidada regulaarselt juhatuse ja juhatuse koosolekuid;
  • pakkuda juhatuse liikmetele koolitust.
Saadud andmete põhjal tehti mitu peamist järeldust, mis jaotati nelja suurde rühma:
  1. ettevõtete pühendumus heale üldjuhtimisele;
  2. direktorite nõukogu ja täitevorganite tegevus;
  3. aktsionäride õigused;
  4. teabe avalikustamine ja läbipaistvus.

1. Pühendumine heale üldjuhtimisele
Praeguseks on vaid mõned ettevõtted teinud ettevõtte juhtimise valdkonnas tõelisi muudatusi, seega tuleb seda tõsiselt parandada. Ainult 10% -l ettevõtetest saab kvaliteetsete tootmistavade olukorda hinnata, kuna samal ajal on ebarahuldava QI-tavaga ettevõtete osakaal valimis 27%.
Paljud ettevõtted ei ole teadlikud väärtpaberituru föderaalse komisjoni (FCSM) egiidi all välja töötatud ettevõtte juhendist (edaspidi juhend), mis on Venemaa peamine ettevõtte juhtimisstandard. Ehkki tegevusjuhend on suunatud enam kui 1000 aktsionäriga ettevõtetele (see ületab valimis aktsionäride keskmist arvu), kehtib see mis tahes ulatusega ettevõtete suhtes. Ainult pooled vastanutest on koodeksi olemasolust teadlikud, kellest umbes üks kolmandik (s.o 17% koguvalimist) rakendas oma soovitusi või kavatses seda teha 2003. aastal.
Paljud ettevõtted plaanivad oma QoS-i tava täiustada ja sooviksid selle jaoks saada välist abi. Üle 50% küsitletud ettevõtetest kavatseb pöörduda ettevõtte üldjuhtimise konsultantide poole ja 38% vastanutest kavatseb korraldada juhatuse liikmetele koolitusprogramme.

2. Direktorite nõukogu ja täitevorganite tegevus
Juhatus
Juhatuste nõukogu (BD) ületab Venemaa seadustega ette nähtud pädevuse. Mõne ettevõtte juhatused ei tea kas oma volituste ulatust või ignoreerivad neid tahtlikult. Niisiis kinnitab iga neljas direktorite nõukogu ettevõtte sõltumatu audiitori ning 18% vastanud ettevõtetest valivad direktorite nõukogu direktorite nõukogu liikmed ja lõpetavad nende volitused.
Ainult mõned juhatuse liikmed on sõltumatud. Lisaks on murettekitav väikeaktsionäride õiguste kaitse küsimus. Ainult 28% -l küsitletud ettevõtetest on sõltumatud juhatuse liikmed. Ainult 14% vastanutest omab sõltumatute juhtide arvu vastavalt juhendi soovitustele.
Direktorite nõukogude struktuuris ei ole praktiliselt ühtegi komiteed. Neid korraldatakse ainult 3,3% uuringus osalenud ettevõtetest. Revisjonikomisjonides on 2% vastanud ettevõtetest. Üheski ettevõttes ei ole auditikomitee eesistujaks sõltumatu direktor.
Peaaegu kõik ettevõtted täidavad seaduse nõudeid direktorite miinimumarvu kohta. 59% diabeediga tegelevatest ettevõtetest ei oma naisi. Keskmiselt on direktorite nõukogu liikmeid 6,8 \u200b\u200binimest, samal ajal kui direktorite nõukogu liikmetest on ainult üks naine.
Juhatuse koosolekud toimuvad üsna regulaarselt. Keskmiselt korraldatakse direktorite nõukogu koosolekuid 7,9 korda aastas - see on pisut vähem, kui on kirjas juhendis, mis soovitab selliseid koosolekuid korraldada iga 6 nädala järel (või umbes 8 korda aastas).
Vaid vähesed ettevõtted korraldavad direktorite nõukogu liikmetele koolitusi; väga harva pöörduvad nad ettevõtte juhtimise küsimustes sõltumatute konsultantide poole. Eelmise aasta jooksul koolitas juhatuse liikmeid vaid 5,6% vastanutest. Veel vähem ettevõtteid (3,9%) kasutas QA küsimustes konsultatsioonifirmade teenuseid.
Direktorite nõukogu liikmete töötasu on madal ja üsna tõenäoline, et see pole võrreldav neile pandud vastutusega. 70% ettevõtetest ei maksa direktorite töö eest üldse ega hüvita neile nende tegevusega seotud kulusid. Direktorite nõukogu liikme keskmine töötasu on 550 dollarit aastas; ettevõtetes, kus on vähem kui 1000 aktsionäri - 475 dollarit ja ettevõtetes, kus on rohkem kui 1000 aktsionäri - 1200 dollarit aastas.
Selle ametikohaga ettevõtete sekretär ühendab reeglina oma põhitöö teiste funktsioonide täitmisega. 47% vastanutest märkis, et nad on kasutusele võtnud ettevõtte sekretäri ametikoha, kelle peamised ülesanded on aktsionäridega suhtlemise korraldamine ja direktorite nõukogu ning teiste ettevõtte juhtimisorganite vahelise koostöö loomisel aitamine. 87% -l sellistes ettevõtetes on ettevõtte sekretäri ülesanded ühendatud muude ülesannete täitmisega.

Täitevorganid (juhatus ja tegevjuht)
Enamikul ettevõtetest pole kollegiaalseid täitevorganid. Koodeksis soovitatakse moodustada kollegiaalne täitevorgan - ettevõtte igapäevase tegevuse eest vastutav juhatus, kuid selline organ on vaid neljandikul vastajatest ettevõtetest.
Mõnes ettevõttes ületavad kollegiaalsed täitevorganid Venemaa seadustega ette nähtud pädevuse. Nagu direktorite nõukogu puhul, ei saa kollegiaalsed täitevorganid täielikult aru või eiravad tahtlikult oma volituste piire. Niisiis teeb 30% kollegiaalsetest täitevorganitest otsuseid erakorralise auditi kohta ja 14% kinnitab sõltumatud audiitorid. Lisaks valib 9% tippjuhid ja juhatuse liikmed ning lõpetab nende volitused; 5% valib esimehe ja tegevjuhi ning lõpetab nende volitused; 4% valib direktorite nõukogu esimehe ja liikmed ning lõpetab nende volitused. Lõpuks kiidab ettevõtte aktsiate täiendava emiteerimise heaks 2% kollegiaalsetest täitevorganitest.
Juhatuse koosolekud toimuvad juhendis soovitatud harvemini. Kollegiaalse täitevorgani koosolekud toimuvad keskmiselt üks kord kuus. Ainult 3% ettevõtetest järgib üks kord nädalas toimuva juhendi juhiseid. Samas näitavad uuringu tulemused: mida sagedamini juhatuse koosolekuid peetakse, seda suurem on ettevõtete kasumlikkus.

3. Aktsionäride õigused
Kõik küsitletud ettevõtted korraldavad aktsionäride iga-aastaseid üldkoosolekuid vastavalt seaduse nõuetele.
Kõik vastanud ettevõtted täidavad seaduslikke nõudeid infokanalite kohta, mida kasutatakse aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumiseks.
Enamik uuringus osalejaid teavitab aktsionäre koosolekust korralikult. Samal ajal lisab 3% ettevõtetest koosoleku päevakorda täiendavaid punkte ilma aktsionäridele teatamata.
Mitmetes ettevõtetes on direktorite nõukogu või kollegiaalsed täitevorganid andnud üldkoosolekule mõned volitused. 19% -l ettevõtetest puudub üldkoosolekul võimalus kinnitada direktorite nõukogu soovitus kinnitada sõltumatu audiitor.
Ehkki suurem osa vastanutest teavitab aktsionäre üldkoosoleku tulemustest, ei anna paljud ettevõtted aktsionäridele selles küsimuses mingit teavet. 29% küsitletud ettevõtete aktsionäridele üldkoosoleku tulemusi ei teatata.
Paljud ettevõtted ei täida oma kohustusi maksta eelisaktsiatelt dividende. Ligi 55% küsitletud eelisaktsiatega ettevõtetest ei maksnud 2001. aastal deklareeritud dividende (selliseid ettevõtteid oli 7% rohkem kui 2000. aastal).
Deklareeritud dividende makstakse sageli hilinemisega või üldse mitte. Uuringu tulemused näitavad, et 2001. aastal maksis 35% ettevõtetest dividende pärast 60 päeva möödumist makse väljakuulutamisest. Samuti soovitab juhend maksta hiljemalt 60 päeva pärast teadaannet. Uuringu ajal ei maksnud 9% ettevõtetest 2000. aastal deklareeritud dividende.

4. Avalikustamine ja läbipaistvus
94% -l ettevõtetest puudub sisemine avalikustamise poliitika.
Omandistruktuur on endiselt hästi hoitud saladus. 92% ettevõtetest ei avalda teavet suurte aktsionäride kohta. Peaaegu pooltel neist ettevõtetest on aktsionäridel rohkem kui 20 protsenti aktsiakapitalist ja 46% -l aktsionäridel on üle 5% käibel olevatest aktsiatest.
Peaaegu kõik vastanud ettevõtted esitavad aktsionäridele oma finantsaruanded (ainult 3% ettevõtetest seda ei esita).
Enamikus ettevõtetes on auditeerimise tava kehv ja mõnedes ettevõtetes on auditeerimine äärmiselt hooletu. 3% vastanud ettevõtetest ei vii läbi finantsaruannete välisauditit. Siseaudit puudub 19% -l auditikomisjonidega ettevõtetest. 5% uuringus osalejatest ei ole seadusega ette nähtud revisjonikomisjoni.

Välisaudiitori kinnitamise kord paljudes vastavates ettevõtetes tekitab tõsiseid probleeme viimase sõltumatuse osas. Venemaa seaduste kohaselt on välisaudiitori kinnitamine aktsionäride ainuõigus. Praktikas kinnitab audiitor: 27% -l ettevõtetest - juhatused, 5% -l - täitevorganid, 3% -l ettevõtetest - muud organid ja isikud.
Revisjonikomisjone korraldatakse väga harva. Ühelgi valimisse kuulunud ettevõttel pole auditikomiteed, mis koosneb täielikult sõltumatutest direktoritest.
Rahvusvahelised finantsaruandluse standardid (IFRS) on hakanud levima ja see kehtib eriti ettevõtete kohta, kes peavad rahalisi vahendeid meelitama. IFRS-i kohast aruandlust koostab praegu 18% küsitletud ettevõtetest ja 43% vastanutest kavatseb lähitulevikus IFRS-i rakendada.
Uuringu tulemuste põhjal hinnati vastajaid ettevõtteid vastavalt 18 juhtimispraktikat iseloomustavale näitajale ja jaotati nelja eespool nimetatud rühma vahel (joonis 6).
Üldiselt saab kõigi nelja kategooria näitajaid märkimisväärselt paremaks muuta ja järgmisi näitajaid tuleb pöörata erilist tähelepanu:

  • direktorite nõukogu liikmete koolitus;
  • sõltumatute direktorite arvu suurenemine;
  • direktorite nõukogu peakomiteede moodustamine ja sõltumatu direktori kinnitamine revisjonikomisjoni esimehe poolt;
  • raamatupidamine vastavalt rahvusvahelistele finantsaruandluse standarditele;
  • seotud osapooltega tehtud tehingute parem avalikustamine.
18 näitaja põhjal loodi lihtne ühingujuhtimise indeks (joonis 7). See võimaldab teil kiiresti hinnata vastavate ettevõtete QI üldist staatust ja on lähtepunkt QI edasiseks parendamiseks. Indeks on koostatud järgmiselt. Ettevõte saab ühe punkti, kui mõnel 18 näitajast on positiivne väärtus. Kõik näitajad on ettevõtte juhtimise valdkonnas olukorra määramisel võrdselt olulised, s.t. neile ei määrata erinevaid raskusi. Maksimaalne punktide arv on seega 18.
Selgus, et uuringus osalevates ettevõtetes erinevad KU indeksid märkimisväärselt. Parimad AO-d said 18-st punktist 16, halvimad - ainult ühe.
Vähemalt kümnel positiivsel näitajal on 11% valimisse kuuluvatest ettevõtetest, s.o. ainult ühte kümnest aktsiaseltsi praktikast võib üldiselt lugeda vastavaks sobivatele standarditele. Ülejäänud 89% vastanutest täidavad 18 näitajast vähem kui 10. See osutab vajadusele tõsise töö järele üldjuhtimise tava täiustamiseks enamikus valimis esindatud aktsiaseltsides.
Seega on Venemaa ettevõtetel ettevõtte juhtimise parandamiseks palju tööd ära teha. Need, kes suudavad selles valdkonnas edu saavutada, saavad suurendada oma tõhusust ja investeeringute atraktiivsust, vähendada rahaliste ressursside ligimeelitamise kulusid ja saada lõpuks tõsise konkurentsieelise.

Plaan

1. Ettevõtte üldpõhimõtted

2. Korporatsiooni töö planeerimine

3. Üldkoosolek kui ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan

4. Direktorite nõukogu, juhatus - ettevõtte kollegiaalsed organid

5. tegevjuht

6. Korporatsiooni allüksused

7. Juhid, ametnikud, töötajad

Bibliograafia


1. Ettevõtte üldpõhimõtted

Ettevõtte üldjuhtimine on sotsiaalse juhtimise vorm. Korporatsioon on teatav organiseeritud süsteem, mille üheks elemendiks on juhtimine. Selle olemus on mõju korporatsioonile kui süsteemile avalikud suhted (organiseeritud süsteem), et neid täiustada, säilitada nende eripära.

Ettevõtte üldjuhtimine on teadlik juhtimine, mida teostavad spetsiaalselt korporatsioonis moodustatud organid. Veelgi enam, ettevõtte asutused on moodustatud seaduses ettenähtud viisil ja nende organite vahelise pädevuse piiritlemine on seadusega kindlaks määratud. Seetõttu on ettevõtte üldjuhtimine ennekõike juhtimine, mis põhineb seadusel ja seaduse kohaselt vastuvõetud ettevõtte sisedokumentidel.

Ettevõtte üldjuhtimise põhimõtted on ettevõtte juhtimissüsteemi kujundamise, toimimise ja parendamise aluspõhimõtted.

Ettevõtte üldjuhtimise põhiprintsiibid on sätestatud Majandusliku Koostöö ja Arengu Organisatsiooni (OECD) ettevõtte üldjuhtimise põhimõtete dokumendis, mille ministrid allkirjastasid OECD ministrite kohtumisel 26. – 27. Mail 1999. OECD ettevõtte üldjuhtimise põhimõtted on olemuselt nõuandvad ja valitsused saavad neid kasutada. lähtepunktina kehtivate õigusaktide hindamisele ja täiustamisele, aga ka ettevõtetele endile ettevõtte juhtimissüsteemide ja parimate tavade väljatöötamiseks. Põhimõtete kohaselt peaks ettevõtte ühingujuhtimisstruktuur pakkuma:

Aktsionäride õiguste kaitse;

Võrdne suhtumine aktsionäridesse;

Huvitatud isikute seadusest tulenevate õiguste tunnustamine;

Kõigi korporatsiooniga seotud oluliste küsimuste kohta teabe õigeaegne ja täpne avalikustamine;

Juhatuse (nõukogu) tõhus kontroll halduse üle ning juhatuse aruandlus aktsionäride ees.

OECD ettevõtte üldjuhtimise põhimõtted olid aluseks Venemaa ettevõtete käitumisjuhendi loomisele, milles kinnitati järgmised ettevõtte käitumise põhimõtted.

Esiteks peaks aktsionäridel olema reaalne võimalus kasutada oma õigusi, mis on seotud ettevõttes osalemisega, ja neil peaks olema võimalus saada oma õiguste rikkumise korral tõhus kaitse. Teisisõnu, ühingujuhtimissüsteem peab kaitsma aktsionäride õigusi.

Teiseks peaks aktsiaseltsi juhtimissüsteem olema selline, et aktsiaseltsi juhatus saaks ühelt poolt läbi viia aktsiaseltsi tegevuse strateegilist juhtimist ja tõhusalt kontrollida täitevorganite tegevust, ning teiselt poolt on see aruandekohustuslik ettevõtte aktsionäride ees.

Kolmandaks peaksid täitevorganid mõistlikult, heas usus, eranditult ettevõtte huvides, tõhusalt juhtima ettevõtte praegust tegevust, vastutades ettevõtte juhatuse ja aktsionäride ees.

Neljandaks, ettevõtte juhtimisel tuleb tagada ettevõtte aktsionäridele ja investoritele juurdepääsetava täieliku ja usaldusväärse teabe õigeaegne avalikustamine.

2. Ettevõtte planeerimine

Olemasolevate ühingujuhtimismudelite ning neis toimuvate muudatuste analüüs viitab sellele, et täna ei saa öelda, et mõni neist mudelitest oleks täiuslik. Seetõttu „neelab” moodustamisel olev Venemaa ühingujuhtimise mudel eelkirjeldatud mudelite tunnused: nii Euroopa kui ka Ameerika.

Venemaa aktsiaseltsid kehtestavad aktsiaseltsi kolmetasandilise juhtimisstruktuuri.

Ettevõtte juhtimisorganid on:

Direktorite nõukogu (nõukogu);

Täitevorgan: ainus täitevorgan ja (või) kollegiaalne täitevorgan;

Aktsionäride üldkoosolek.

Ettevõtte finants- ja majandustegevuse sisekontrolliorgan on revisjonikomisjon (audiitor).

Venemaa aktsiaseltsi juhtimissüsteem põhineb järelevalve- ja haldusfunktsioonide lahususe põhimõttel (dualistlik põhimõte), aga ka ettevõtte täitevorgani haridusvabaduse põhimõttel. Dualistlik põhimõte tähendab järgmist:

Aktsionäride üldkoosoleku pädevusega seotud küsimusi ei saa suunata täitevorgani otsustamiseks;

Ettevõtte juhatuse pädevusega seotud küsimusi ei saa otsustamiseks suunata ettevõtte täitevorganile;

Aktsionäride üldkoosoleku pädevusega seotud küsimusi ei saa suunata juhatusele otsustamiseks, välja arvatud aktsiaseltside seaduses sätestatud küsimused.

Täitevorgani haridusvabaduse põhimõte tähendab järgmist:

Täitevorgani moodustamine, samuti tema volituste ennetähtaegne lõpetamine suunatakse aktsionäride üldkoosoleku pädevusse;

Ettevõtte põhikiri kehtestab täitevorgani moodustamise ja ka tema volituste ennetähtaegse lõppemise võib seostada direktorite nõukogu pädevusega;

Täitevorgani moodustamine võib toimuda mitmel viisil: valimise, ametisse nimetamise ja kinnitamise teel kas aktsionäride üldkoosoleku või direktorite nõukogu poolt.

Seega jättis seadus, määrates kindlaks maksimaalse lubatud juhtimisorganite komplekti, aktsionäridele võimaluse valida mitmesuguseid võimalusi oma “paigutuseks”.

Nende hulgast võime eristada varianti „tugev täidesaatev võim". Sel juhul valib aktsionäride üldkoosolek ainsa täidesaatva organi (peadirektor, direktor). Samal ajal on peadirektor (direktor) direktorite nõukogu liige. Koos ainsa täidesaatva organiga moodustatakse kollegiaalne organ, mille direktorite nõukogu nimetab ametisse peadirektori ettepanekul. Sellise skeemi kohaselt täidavad täitevorganid ettevõtte asjaajamise praeguse juhtimise põhifunktsioone, tugevdades samal ajal peadirektori rolli. Selles olukorras saab juhatusest pigem nõukogu.

„Tugeva” tegevjuhi valik toimub ka siis, kui puudub kollegiaalne täitevorgan. Selline juhtimissüsteem on omane paljudele erastamisprotsessis loodud aktsiaseltsidele, kus aktsiate kontrollpakett on haldusametnike käes, teisisõnu, suurimad aktsionärid on tegevdirektorid.

Võimalik on "tugev" juhatus. Sel juhul valib üldkoosolek direktorite nõukogu ja juhatus nimetab ainsa ja vajadusel kollegiaalse täitevorgani. Selle valiku korral asendavad direktorite nõukogu ja selle esimees "tugeva" tegevjuhi. Tegevjuht on sisuliselt palgatud juht, kelle nimetab ametisse direktorite nõukogu.

3. Üldkoosolek kui korporatsiooni kõrgeim juhtimisorgan

Aktsionäride üldkoosolek on ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan. Aktsionäride üldkoosolekul on suur tähtsuskuna koosolekul antakse ettevõttele võimalus aktsionäridele oma tegevusest, saavutustest ja plaanidest teada anda, meelitada aktsionäre otsustama ettevõtte olulisemaid küsimusi. Üldkoosolek on oluline ka aktsionäride jaoks, kuna just koosolekul on neil reaalne võimalus saada teavet ettevõtte tegevuse kohta ja kasutada oma õigust osaleda ettevõtte juhtimises.

Ettevõttel on kohustus korraldada igal aastal aktsionäride üldkoosolek. See viiakse läbi JSK hartas kehtestatud aja jooksul, kuid mitte varem kui kaks ja mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.

Üldkoosolekul lahendatakse järgmised küsimused, mis kuuluvad aastakoosoleku ainupädevusse:

Direktorite nõukogu (nõukogu) valimine;

Majandusaasta aruannete, raamatupidamise aastaaruannete, sealhulgas kasumiaruannete kinnitamine, samuti kasumi jaotamine, sealhulgas dividendide väljamaksmine (deklareerimine), välja arvatud majandusaasta esimese kvartali, kuue kuu, üheksa kuu dividendidena jaotatud kasum ja ettevõtte kahjum majandusaasta tulemuste põhjal;

Ettevõtte audiitori kinnitamine;

Ettevõtte revisjonikomisjoni (audiitori) valimine.

Kahte viimast küsimust - audiitori kinnitamine ja auditikomitee (de) valimine - ei või igal aastakoosolekul otsustada, kuna audiitoriga saab lepingu sõlmida pikemaks ajaks kui üheks aastaks, nii nagu auditikomisjoni (audiitori) saab valida mis tahes tähtajaks rohkem kui üheks aastal.

Aktsionäride korraline üldkoosolek võib otsustada muid üldkoosoleku pädevusega seotud küsimusi.

Lisaks aastakoosolekule toimuvad aktsionäride koosolekud on erakorralised. Erakorraline aktsionäride koosolek toimub ettevõtte juhatuse otsusega direktorite nõukogu isikliku initsiatiivi alusel, revisjonikomisjoni (audiitori), ettevõtte audiitori nõudmisel, samuti aktsionäri (aktsionäride) taotlusel, kellel on taotluse esitamise kuupäeva seisuga vähemalt 10% ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest. .

Muud soovitatavad artiklid
Lasteaia võistlused suvel lasteaias
Lasteaia võistlused suvel lasteaias
Sügisnäitus Dhow-l koos fotoga
Sügisnäitus Dhow-l koos fotoga
Näitus lasteaiarühmas
Näitus lasteaiarühmas