Aktsiaseltsi põhikapitali suurendamise või vähendamise vajadus

Tavaliselt suureneb viimane tänu ettevõtte tegevuse ulatuse suurendamine. Konkurents turul nõuab tingimata toimiva kapitali suuruse järkjärgulist suurendamist. Viimane võib laenukapitali ligitõmbamise tõttu suureneda, kuid selle protsessi piirid määrab lõpuks ikkagi suurus omakapital aktsiaselts, kuna laenuandjad peavad olema kindlad, et nende kapital tagastatakse ka ebasoodsate tingimuste korral, vähemalt laenuvõtja pankroti korral. Seetõttu suurendab aktsiaselts aeg-ajalt oma põhikapitali, kuna laenukapitali vajadus suureneb.

Suurendama põhikapital Võib olla soovitatav, kui aktsiaselts soovib suurendada võlakirjaemissioonide mahtu, emiteeritavate eelisaktsiate arvu ning saada õigusi muudele majanduslikele ja sotsiaalsetele hoobadele ja privileegedele, mis sõltuvad suuresti põhikapitali suurusest. arenenud kaubasuhted.

Ebasoodsate turuolukordade korral või mõnel erijuhul võib aga olla vajalik ajutise meetmena põhikapitali vähendamine. Korduv järjestikune põhikapitali vähendamine on tavaliselt märk sellest, et aktsiaseltsil on suured majandusraskused.

Põhikapitali suurendamise viisid

Põhikapitali maksumus on aktsiate nimiväärtuse ja nende paigutatud arvu korrutis.

Seetõttu on põhikapitali suurendamine võimalik järgmistel põhjustel:

• paigutatud aktsiate nimiväärtuse suurendamine, kui nende arv jääb muutumatuks;
• täiendavate aktsiate paigutamine volitatud aktsiate hulka püsivas nimiväärtuses;
• samaaegne nominaalväärtuse ja käibel olevate aktsiate arvu suurenemine.

Põhikapitali suurendamine seoses aktsiate nimiväärtuse tõusuga

Aktsiate nimiväärtuse suurenemine käibel olevate aktsiate püsiva arvu juures toimub aktsiaseltsi enda ehk netovarana kogunenud vara tõttu, kaasamata turult täiendavat (uut) kapitali.

Aktsiate nimiväärtuse tõusu iseenesest võivad põhjustada mitmesugused põhjused, mis on tavaliselt seotud inflatsiooni, hinnaskaala muutustega jne. Põhikirjajärgse kapitali suurendamine aktsiate nimiväärtuse suurenemise tõttu on üks võimalus seda suurendada ilma uusi aktsiaid välja laskmata, s.o ilma aktsionäride koosseisu laiendamata ja hääleõiguslike aktsiate jäägi muutmiseta. Aktsiaselts peab suurendama oma põhikapitali, kuid nii, et aktsionäride koosseis ei muutuks. Seda saab teha aktsiate nimiväärtust vajalikul määral suurendades.

Üldskeem aktsiakapitali suurendamiseks aktsiate nimiväärtuse suurendamise teel on näidatud joonisel fig. 12.

Põhikapitali suurendamisega võib kaasneda käibel olevate aktsiate arvu suurenemine. See juhtub siis, kui ettevõte otsustab emiteerida täiendavaid aktsiaid või lihtaktsiateks konverteeritavaid võlakirju. Selline otsus on võimalik ainult lubatud aktsiate koguarvu piires. Kui aktsiaseltsis on lubatud aktsiate arv väiksem kui täiendavalt väljapandud või nende arv ei ole määratud, võib täiendavate aktsiate või lihtaktsiateks konverteeritavate võlakirjade paigutamise otsuse teha samaaegselt arvu suurendamise või kehtestamise otsusega. volitatud aktsiatest.

Põhikapitali suurendamine täiendavate aktsiate emiteerimise teel (joonis 13).

Otsuse põhikapitali suurendamise kohta täiendava emissiooniga võib teha juhatus (nõukogu) kas ühehäälselt.

Kuna põhikapital koosneb nii lihtaktsiate kui ka eelisaktsiate nimiväärtuste summast, saab seda suurendada nii nende kui ka muude aktsiate täiendava emissiooni teel. Seetõttu tuleb aktsiakapitali suurendamise otsuse tegemisel täiendavate aktsiate paigutamise teel määrata iga liigi (liigi) lubatud aktsiate arvu piires iga liigi täiendavate paigutatavate lihtaktsiate ja eelisaktsiate arv.

Põhikapitali suurendamine täiendavate aktsiate paigutamise teel võib hõlmata lisakapitali kaasamist või ühingu vara selleks otstarbeks kasutamist, st sellega ei tohi kaasneda vastuvõtmist.

Täiendavate aktsiate paigutushind määratakse vastavalt seaduse nõuetele. Täiendavalt paigutatud aktsiate eest võib tasuda sularahas, väärtpaberites, muudes asjades või omandiõigused, aga ka muud rahalise väärtusega õigused. Aktsiad tasutakse täies ulatuses koheselt.

Skemaatiliselt võib aktsiakapitali suurendamist täiendavate aktsiate paigutamisel kujutada järgmiselt (joonis 14):

Põhikapitali vähendamine

Põhikapitali vähendamine on võimalik tänu osa paigutatud aktsiatest tühistamine või suurema nimiväärtusega aktsiate konverteerimine väiksema aktsiateks, st. vähendades käibel olevate aktsiate nimiväärtust, mis on aktsionäride käes.

Põhikapitali vähendamiseks on vaja otsust.

Põhikapital ei saa vähendada alla seadusega kehtestatud miinimumi, mis määratakse kindlaks ettevõtte põhikirja asjakohaste muudatuste registreerimiseks dokumentide esitamise kuupäeval ja kui ettevõte on seadusega kohustatud põhikapitali vähendama, siis ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval.

Põhikapitali vähendamise korral on aktsiaselts kohustatud 10 päeva jooksul kirjalikult teavitama kõiki oma võlausaldajaid. Viimastel on õigus ühe kuu jooksul nõuda aktsiaseltsilt oma võlakohustuste lõpetamist või ennetähtaegset täitmist. Seetõttu on põhikapitali vähendamine aktsiaseltsi hilisemaks eksisteerimiseks väga riskantne otsus.

Põhikirjajärgse kapitali kohustusliku vähendamise juhud

Seadus sätestab juhud, mil aktsiaselts on kohustatud tegema otsuse põhikapitali vähendamise kohta.

See juhtub, kui:

• aktsiaseltsi netovara on väiksem kui tema põhikapital;
• ostetud aktsiad on aktsiaseltsi bilansis olnud üle aasta.

Allpool on toodud aktsiaseltsi tegevuse üldine skeem seoses aktsiakapitali vähendamisega (joonis 15).

Vajalik on leida kord aktsiaseltsi põhikapitali suurendamiseks. Tahaksin mõista, kuidas vormistada põhikirja muudatus, mis on seotud registreerimiseks ette nähtud põhikapitali suurendamisega maksuhaldur. Aktsionäride koosolek otsustas aktsiakapitali suurendada, aktsiaemissioon registreeriti (on riiklik registreerimine aruanne täiendavate tulemuste kohta vabastamine). Riigile ette nähtud dokumentide loetelu. muudatuste registreerimine maksuhalduris sisaldab "muutmist asutamisdokumendid", samas kui põhikirja muutmise kohta eraldi otsust seadus ei nõua. Kuidas need muudatused välja näevad (kas neil on vaja allkirja, kelle allkirja, pitserit, kui aktsionärid ei otsustanud põhikirja muuta)?

Vastus

JSC põhikapitali suurendamise kord on avalikustatud allolevas soovituses.

Aktsiaseltsi põhikirja muutmiseks on vajalik korraldada aktsionäride üldkoosolek heakskiitmise küsimuses. uus väljaanne ettevõtte põhikiri.

Uue harta kinnitamise küsimus kuulub ainupädevusse üldkoosolek aktsionäridele ja seda ei esitata otsustamiseks JSC teistele organitele (punkt 1, punkt 1, artikkel 48 Föderaalseadus 26. detsembril 1995 nr 208-FZ).

Aktsiaseltsi põhikiri, mida ei ole muudetud pärast 09.01.2014, tuleb selles põhikapitali suuruse osas muudatuste tegemisel viia vastavusse seaduse nõuetega (p 7 , 9, föderaalseaduse 5.5.2014 nr 99-FZ artikkel 3).

Selle positsiooni põhjendus on toodud allpool Glavbukhi süsteemi materjalides .

« Põhikapitali suurendamise otsus

Olenemata täiendavate aktsiate paigutamiseks kasutatavatest vahenditest teeb otsuse ühingu põhikapitali suurendamise kohta täiendavate aktsiate paigutamise teel*:

– aktsionäride üldkoosolek (otsus tehakse poolthäälteenamusega);

– ettevõtte juhatus (nõukogu) (kui põhikirjas on nii ette nähtud) (otsus tehakse ühehäälselt);

– ainus asutaja (aktsionär) (kui ettevõttel on üks asutaja (aktsionär)).

Mõnel juhul saab aktsiaid paigutada ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud aktsionäride - üldkoosolekul osalevate hääleõiguslike aktsiate omanike - 3/4 häälteenamusega (kui harta ei näe ette teistsugust suhet). Sellised juhtumid hõlmavad paigutust*:

– täiendavad aktsiad suletud märkimise teel;

– lihtaktsiad (moodustades rohkem kui 25% varem emiteeritud lihtaktsiast) avatud märkimise teel.

Otsuse tegemine

Olenevalt sellest, kes tegi ettevõtte põhikapitali suurendamise otsuse, vormistatakse see*:

– aktsionäride üldkoosoleku protokoll (kui ettevõttel on rohkem kui üks asutaja (aktsionär));

– juhatuse (nõukogu) koosoleku protokoll;

– otsus ainus asutaja(aktsionär).

See tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 100 lõikest 1, artikli 28 lõike 2 lõigetest 2 ja 3, artikli 39 lõigetest 3 ja 4, artikli 47 lõikest 3, artikli 48 lõike 1 6. lõigust. 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 49 lõige 2, artikkel 63, lõike 1 lõik 5 artikkel 65, artikli 68 lõige 4.

Seltsi põhikapitali suurendamise otsuses täiendavate aktsiate paigutamise teel märgitakse*:

– iga liigi täiendavalt paigutatud aktsiate (tava- ja eelisaktsiate) arv selle kategooria (liigi) lubatud aktsiate arvu piires;

– aktsiate paigutamise viis;

– märkimisega paigutatavate täiendavate aktsiate paigutushind või selle määramise kord (sh aktsiate ostueesõigust omavatele aktsionäridele);

– märkimise teel pandavate täiendavate aktsiate eest tasumise viis;

– muud majutustingimused.

Aktsiate paigutamise tingimused

Aktsiaseltsil on õigus paigutada täiendavaid aktsiaid ainult põhikirjas* sätestatud lubatud aktsiate arvu piires. Ettevõtte põhikirjas võib määrata:
- kogus;

- nominaalmaksumus;

– lubatud aktsiate ja nende poolt antavate õiguste paigutamise kord ja tingimused.

Nende sätete puudumisel põhikirjas ei ole ettevõttel õigust paigutada täiendavaid aktsiaid.

Sellised tingimused sisalduvad 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 27 lõike 1 lõikes 2 ja artikli 28 lõike 3 lõikes 1.

Ettevõtte põhikirjas võib määrata kindlaks ettevõtte deklareeritud aktsiate paigutamise korra ja tingimused (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ lõige 3, lõige 1, artikkel 27).

Kui ettevõtte põhikiri ei sisalda kohustuslikke sätteid lubatud aktsiate kohta, saab teha otsuse põhikapitali suurendamise kohta*:

– aktsionäride üldkoosolek (ainuasutaja (aktsionär)) – samaaegselt volitatud aktsiatega seotud põhikirja muudatuste tegemise otsusega;

– juhatus (nõukogu) – alles pärast otsuse tegemist lisada deklareeritud aktsiaid käsitlevad sätted ettevõtte põhikirja.

Sellised nõuded on esitatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 28 lõike 3 lõikes 2.

Täiendavate aktsiate paigutamise tulemusena suureneb ettevõtte põhikapital täiendavalt paigutatavate aktsiate nimiväärtuse võrra. Sel juhul vähendatakse lubatud aktsiate arvu teatud kategooriate ja tüüpide täiendavalt paigutatud aktsiate arvu võrra.

Harta muutmise põhjused

Täiendavate aktsiate paigutamise tulemuste põhjal on vaja teha muudatusi ettevõtte põhikirjas. Selle aluseks on*:

– aktsionäride üldkoosoleku otsus (ainuasutaja (aktsionär)) või juhatuse (nõukogu) otsus suurendada ühingu põhikapitali;

– aktsiate emissiooni tulemuste registreeritud aruanne;

- väljavõte Riiklik register emissioon väärtuslikud paberid(kui aktsiate emissiooni tulemuste aruande riiklik registreerimine ei ole seadusega ette nähtud).

Hartas tehtud muudatused tuleb registreerida maksuamet(26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikkel 13, artikli 14 lõige 1, 8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-FZ artikkel 2).

Harta muudatuste registreerimiseks esitatavate dokumentide loetelu ja nende täitmise nõuded on toodud 8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-FZ artiklis 17.

Hartas tehtud muudatuste riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-FZ artikkel 3, Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 333.33 lõige 1, lõik 3, lõige 1). Föderatsioon)*. Selle mõõtmed on antud.

Aktsiate lisaemissiooni riiklik registreerimine

Täiendav aktsiaemissioon kuulub riiklikule registreerimisele. Väärtpaberite väljalaskmise otsus tuleb kinnitada hiljemalt kuue kuu jooksul nende paigutamise otsuse tegemise päevast*.

Organisatsioon peab esitama registreerimiseks dokumendid hiljemalt kolme kuu jooksul alates väljaandmise otsuse kinnitamise kuupäevast. Kui aktsiate täiendava emissiooni riikliku registreerimisega kaasneb väärtpaberiprospekti registreerimine, tuleb dokumendid esitada ühe kuu jooksul alates käesoleva prospekti kinnitamise kuupäevast.

See on sätestatud Venemaa Panga 11. augusti 2014. aasta standardite määruse nr 428-P punktides 3.3 ja 5.7.

Aktsiate täiendava emissiooni registreerimiseks vajalike dokumentide koosseis ja nende täitmise nõuded on kehtestatud 11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite määruste nr 428-P punktidega 5.2–5.6.

Aktsiate täiendava emissiooni riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 53, punkt 1, artikkel 333.33)*. Selle mõõtmed on antud.

Aruanne väärtpaberiemissiooni tulemuste kohta

Pärast aktsiate täiendavat paigutamist on vaja registreerida väärtpaberite emissiooni tulemuste aruanne. Seda tuleb teha hiljemalt 30 päeva jooksul pärast väärtpaberite emissiooni otsuses* märgitud aktsiate paigutamise perioodi lõppu. Kui aktsiad paigutati enne selle perioodi möödumist, registreerige aruanne hiljemalt 30 päeva jooksul pärast lisaemissiooni viimase aktsia paigutamist (11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite määruse nr 8.1. 428-P).

Väärtpaberite emissiooni tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks vajalikud dokumendid ja nende täitmise nõuded on toodud 11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite määruste nr 428-P punktides 8.7–8.11.

Väärtpaberite emissiooni tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 53, punkt 1, artikkel 333.33). Selle mõõtmed on toodud ".

OLEMASKAPITALI SUURENDAMINE SULETUD MÄRKIMISEGA AKTSIAETTEVÕTETES

A.A. GOROHHOV

Üks aktsiaseltsi investeeringute meelitamise viise on põhikapitali suurendamine täiendavate aktsiate emiteerimise teel eramärkimise teel. Suletud märkimise eripäraks on potentsiaalsete investorite ringi täpne kindlaksmääramine, kelle hulka lisaväärtpabereid paigutatakse.
Suletud tellimuses osalejad võivad olla:
äriühingu aktsionärid nii proportsionaalselt kui ka sõltumata omatavate hääleõiguslike aktsiate arvust;
konkreetsed isikud, märkides ära perekonnanime, eesnime ja isanime, aadressi ja ostetud aktsiate arvu;
isikute ring, mis on määratletud kindlate kriteeriumide alusel, näiteks isikud, kellele on omistatud aumärgiga Patarei Töötaja ja samas ka ettevõtte töötajad.
26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus N 208-FZ “On aktsiaseltsid" (edaspidi "aktsiaseltside seadus") on sätestatud, et aktsiaseltsil on õigus suurendada oma põhikapitali täiendavate aktsiate ja muude emissiooniklassi väärtpaberite paigutamise teel märkimise teel (avatud või suletud) .
Väärtpaberite emiteerimise menetluse etapid on kehtestatud artikliga. 22. aprilli 1996. aasta föderaalseaduse N 39-FZ "Väärtpaberituru kohta" (edaspidi "väärtpaberituru seadus") artikkel 19, seetõttu käsitleme selle artikli raames küsimusi, mis on seotud väärtpaberite emiteerimise kord kinniste märkimistega täiendavate aktsiate paigutamisel.

Ettevalmistav etapp

Enne omandiväärtpaberite paigutamise otsuse tegemist tuleks läbi viia juhatuse (nõukogu) koosolek, millel tuleb otsustada järgmistes küsimustes:
eramärkimise teel emiteeritud emissiooniklassi väärtpaberite paigutushinna määramine. Selles küsimuses otsuse tegemise nõue on sätestatud Art. Aktsiaseltside seaduse § 38, mille kohaselt peab juhatus (nõukogu) määrama eramärkimise teel välja pandud väärtpaberite paigutushinna. Sel juhul tasutakse märkimise teel aktsiateks konverteeritavate emissiooniklassi väärtpaberite eest hinnaga, mis ei ole madalam nende aktsiate nimiväärtusest, milleks sellised väärtpaberid konverteeritakse. Ostueesõigust omavatele isikutele võib aktsiateks konverteeritavate emissiooniklassi väärtpaberite paigutushinna määrata märkimisel osalejate paigutushinnast madalamaks, kuid mitte rohkem kui 10%;
vara turuväärtuse määramine. Selle emissiooni päevakorda võtmine ja otsustamine tekib juhul, kui suletud märkimise käigus tasutakse paigutatud emissiooniklassi väärtpaberite eest mittesularahas, s.o. vara. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Aktsiaseltside seaduse § 77 kohaselt peab juhatus (nõukogu) määrama paigutatavate aktsiate eest tasumiseks antud vara hinna (rahalise väärtuse), lähtudes nende turuväärtusest. Otsuse selles küsimuses teeb enamus juhatuse liikmetest, kes ei ole suletud märkimisest huvitatud. Kui juhatuse mittehuvitatud liikmete arv on väiksem kui põhikirjaga määratud kvoorum ettevõtte juhatuse (nõukogu) koosoleku pidamiseks ja (või) kui kõik juhatuse liikmed (nõukogu) ettevõtte juhatus) on tulevased suletud märkimise osalised, s.o. ei ole sõltumatud juhatuse liikmed, tuleb vara hind (rahaline väärtus) määrata aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud art. p-s 4 sätestatud viisil. Aktsiaseltside seaduse artikkel 83.
Vara turuväärtuse määramise otsuse tegemise ajal peab juhatus (nõukogu) määrama sõltumatu hindaja poolt välja pandud aktsiate eest tasuks antud vara turuväärtuse. Vara hind (rahaline väärtus), mille on heaks kiitnud ja kinnitab direktorite nõukogu, on peaaegu alati võrdne sõltumatu hindaja määratud turuväärtusega.

Aktsiaväärtpaberite paigutamise otsuse tegemine

Põhikirjajärgse kapitali suurendamise otsus täiendavate aktsiate (aktsiateks konverteeritavate äriühingu emiteeritud väärtpaberite) võrra kinnise märkimise teel tehakse ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud aktsionäride - hääleõiguslike omanike - kolmeveerandilise häälteenamusega. aktsionäride üldkoosolekul osalevad aktsiad, vajaduse korral suuremat häälte arvu selle otsuse tegemiseks ettevõtte põhikiri ette ei näe.
Ettevõtte põhikapitali suurendamise otsusega täiendavate aktsiate paigutamise teel tuleb määrata igat liiki täiendavate lihtaktsiate ja eelisaktsiate arv, mis paigutatakse selle kategooria (liigi) lubatud aktsiate arvu piiresse, paigutamise meetod , märkimisega paigutatavate täiendavate aktsiate pakkumise hind või selle määramise kord, sealhulgas pakkumishind või täiendavate aktsiate pakkumise hinna määramise kord isikutele, kellel on ostueesõigus paigutatavate aktsiate ostmiseks, märkimise teel pandavate täiendavate aktsiate eest tasumise viis, võidakse määrata ka muid paigutamise tingimusi.
Aktsionäride üldkoosoleku (ainuaktsionäri) emissiooniklassi väärtpaberite paigutamise otsuse tegemisel tuleb enne põhikapitali suurendamise küsimuse päevakorda võtta täiendavaid küsimusi:
volitatud aktsiate arvu, nimiväärtuse, kategooria (liigi) ja nende aktsiatega antavate õiguste määramine. See küsimus tuleb võtta päevakorda ja selle kohta otsus teha, kui ettevõtte põhikirja praegune versioon ei sisalda sätteid lubatud aktsiate kohta, samuti kui lubatud aktsiate arv on väiksem kui eraisiku poolt paigutatud väärtpaberite arv. tellimus. Pärast selles küsimuses otsuse tegemist on vaja deklareeritud aktsiaid käsitlevate sätete osas harta muudatuste riiklik registreerimine maksuametis;
vara turuväärtuse määramine. Päevakorda võtmine ja selles küsimuses otsuse vastuvõtmine toimub siis, kui juhatuse koosolek ei ole kvoorumiga otsustamaks paigutatavate aktsiate eest makstava vara hinna (rahalise väärtuse) määramise kohta. eratellimusega, s.o. enamus juhatuse liikmeid on huvitatud suletud märkimisest. Otsuse selles küsimuses teeb aktsionäride üldkoosolek kõigi tehingust mittehuvitatud aktsionäride - hääleõiguslike aktsiate omanike - häälteenamusega;
tehingu heakskiitmine, mille vastu on huvi. See küsimus sisaldub juhul, kui suletud liitumislepingus osalejad on huvitatud isikud, kes vastavad artikli lõikes 1 sätestatud kriteeriumidele. Aktsiaseltside seaduse § 81, s.o. on ettevõtte poolt tehingu tegemisest huvitatud juhul, kui nad, nende abikaasad, vanemad, lapsed, täis- ja poolvennad ja -õed, lapsendajad ja lapsendatud lapsed ja (või) nende sidusettevõtted:
on tehingus pool, kasusaaja, vahendaja või esindaja;
omama (igaüks üksikult või kollektiivselt) 20% või enam tehingus pooleks, kasusaajaks, vahendajaks või esindajaks oleva juriidilise isiku aktsiatest (aktsiad, osad);
töötada tehingus pooleks, soodustatud isikuks, vahendajaks või esindajaks oleva juriidilise isiku juhtorganites, samuti ametikohal sellise juriidilise isiku juhtimisorganisatsiooni juhtorganites;
muudel juhtudel, mis on kindlaks määratud ettevõtte põhikirjaga.
Huvitatud tehingu heakskiitmise otsuse tegemise vajadust eeldatakse üksnes juhul, kui tehinguks või mitmeks sellega seotud tehinguks on aktsiate märkimise teel paigutamine rohkem kui 2% ettevõtte poolt varem paigutatud lihtaktsiate ja lihtaktsiate kohta, millesse on paigutatud aktsiad. varem paigutatud emissiooniklassi väärtpabereid saab konverteerida aktsiateks.
Selle otsuse teeb aktsionäride üldkoosolek kõigi tehingust mittehuvitatud aktsionäride - iga huvitatud isiku suhtes hääleõiguslike aktsiate omanike - häälteenamusega.
Väärtpaberite suletud märkimise teel ei ole vaja teha huvitatud isiku tehingu heakskiitmise otsust, kui kõik ettevõtte aktsionärid on suletud märkimise osalised.

Täiendava vabastamise otsuse kinnitamine
emissiooniklassi väärtpaberid

Otsus väärtpaberite täiendava emissiooni kohta majandusühiskond selle on heaks kiitnud selle äriettevõtte direktorite nõukogu (nõukogu) või juhtorgan, kes föderaalseaduste kohaselt täidab selle äriettevõtte direktorite nõukogu (nõukogu) ülesandeid. Kui ettevõtte juhatust (nõukogu) ei ole põhikirjaga ette nähtud või seda ei ole moodustatud, siis otsustab täiendava väärtpaberiemissiooni otsuse heakskiitmise aktsionäride üldkoosolek häälteenamusega. . Sel juhul tuleb punktis 2 nimetatud aktsionäride üldkoosoleku päevakorras olevate täiendavate küsimuste hulka lisada järgmine küsimus: väärtpaberite täiendava emissiooni otsuse kinnitamine.
Emissiooniklassi väärtpaberite täiendava emissiooni otsus on eraldi dokument, mis vastab Väärtpaberite emiteerimise ja väärtpaberiprospektide registreerimise standardis sätestatud nõuetele, kinnitatud. Venemaa föderaalse finantsturgude talituse 25. jaanuari 2007. aasta korraldusega N 07-4/pz-n (edaspidi heitkoguste standardid).
Tuleb märkida, et 27. detsembri 2009. aasta föderaalseadus nr 352-FZ „Teatavate seadusandlike aktide muutmise kohta Venemaa Föderatsioon" lisati uus viis tasumine eramärkimisega väärtpaberite eest, tasaarvestades ettevõttele esitatud nõuded. Varem oli selline eramärkimisega aktsiate eest tasumine keelatud vastavalt Art. 2 punktile. 90 ja artikli lõige 2. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 99 (edaspidi Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik). 27. detsembri 2009. aasta föderaalseadus nr 352-FZ "Teatavate Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmise kohta" lisas uue eramärgiga väärtpaberite makseviisi, tasaarvestades ettevõttele esitatavad nõuded. Varem oli selline eramärkimisega aktsiate eest tasumine keelatud vastavalt Art. 2 punktile. 90 ja artikli lõige 2. 99 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik. Lisaks on artikli lõike 2 kohaselt. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 100 kohaselt ei tohtinud aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada selle kahjude katmiseks. See keeld kehtib ainult krediidiasutuste puhul.

Lisaväljaande riiklik registreerimine
emissiooniklassi väärtpaberid

Aktsiaväärtpaberite täiendava emissiooni riikliku registreerimise viib läbi föderaalorgan täitevvõim väärtpaberiturul - Föderaalne teenistus Kõrval finantsturgudel Venemaa (edaspidi "Venemaa FFMS") 30 päeva jooksul alates väljastamisstandarditele vastavate dokumentide esitamise kuupäevast.
Kahe või enama lihtaktsiate emissiooni (lisaemissiooni) või sama tüüpi eelisaktsiate kahe või enama emissiooni (lisaemissiooni) riiklikku registreerimist ei saa teha samaaegselt, samuti järgmistel juhtudel:
enne täismakse aktsiaseltsi - emitendi põhikapital;
enne aruannete riiklikku registreerimist (registreerimisasutusele teatiste esitamine) kõigi varem registreeritud aktsiate (välja arvatud aktsiad, mille paigutamine lõpetati enne föderaalseaduse jõustumist) tulemuste kohta. Väärtpaberiturul“ ja enne asjakohaste muudatuste sisseviimist harta aktsiaseltsis - emitendis;
enne riiklikku registreerimist aktsiaseltsi - emitendi põhikirjas sätted vastavate kategooriate (liikide) deklareeritud aktsiate nimiväärtuse ja arvu kohta, samuti nendega tagatud õiguste kohta (täiendavate aktsiate paigutamise korral );
kui emiteeriva aktsiaseltsi põhikapitali suurendamine toimub tema poolt kantud kahjude katmiseks. Föderaalseadus "Vene Föderatsiooni teatud seadusandlike aktide muutmise kohta" säilitab selle keelu ainult krediidiasutuste puhul.

Emissiooniklassi väärtpaberite paigutamine

Väärtpaberite paigutamine toimub alles pärast emissiooni riiklikku registreerimist ning väärtpaberite täiendava emissiooni registreeritud otsusega kehtestatud viisil ja tingimustel ning see hõlmab:
tsiviiltehingute tegemine, mille eesmärk on väärtpaberite võõrandamine nende esimestele omanikele;
Krediidikannete tegemine isiklikele kontodele registreeritud väärtpaberite omanike registri pidamise süsteemis või esimeste omanike väärtpaberikontodele depoopangas, mis teostab dokumentaalvõlakirjade tsentraliseeritud hoidmist koos kohustusliku tsentraliseeritud säilitamisega (dokumentide võlakirjade paigutamise korral kohustuslik tsentraliseeritud ladustamine);
dokumentaalsete võlakirjade sertifikaatide väljastamine nende esimestele omanikele (dokumentaalsete võlakirjade paigutamise korral ilma kohustusliku tsentraliseeritud hoiustamiseta).
Väärtpaberite paigutamine toimub väärtpaberite täiendava emissiooni registreeritud otsuses sätestatud korras kindlaksmääratud tähtaja jooksul, mis ei tohi ületada ühte aastat väärtpaberite emissiooni (lisaemissiooni) riikliku registreerimise kuupäevast.
Sel juhul võib emitent paigutada emissiooniklassi väärtpaberite emissiooni (lisaemissiooni) otsuses märgitud arvust vähem või sellega võrdseid väärtpabereid.
Paigutatud väärtpaberite tegelik arv on näidatud emissiooni tulemuste aruandes, mis esitatakse registreerimiseks Venemaa föderaalses finantsturgude talituses ja kui kehtivate õigusaktide kohaselt toimub väärtpaberite emissioon ilma riikliku registreerimiseta. nende emissiooni tulemuste aruande (lisaemissioon) - emissiooniklassi väärtpaberite emissiooni (lisaemissioon) tulemuste teatises. Pakkumata väärtpaberite osakaalu emissiooniklassi väärtpaberite emissiooni (lisaemissiooni) otsuses märgitud arvust, mille puhul emissioon loetakse nurjunuks, kehtestab väärtpaberituru föderaalne täitevorgan.
Emitent on kohustatud emiteeritud emissiooniklassi väärtpaberite paigutamise lõpule viima hiljemalt ühe aasta jooksul alates selliste väärtpaberite emissiooni (lisaemissiooni) riikliku registreerimise kuupäevast.
Just selles etapis sooritavad väärtpaberite eest tegeliku makse:
ülekanded (hoiused ettevõtte kassasse) Raha;
vallas- ja kinnisasja vastuvõtmise ja üleandmise akti allkirjastamine.
Ülekandmise fakti kinnitavad dokumendid tuleb esitada Venemaa föderaalsele finantsturgude talitusele ning kinnisvara puhul tõendid, mis kinnitavad emitendi omandiõigust paigutatud väärtpaberite eest tasutud kinnisvarale, samuti hindaja akti koopia ( Peamisi fakte ja järeldusi sisaldavad hindaja aruande punktid (resolutsioon)) tuleb esitada osa) ning andmed hindaja tellija ja hindaja kohta) paigutatud väärtpaberite eest tasutud vara turuväärtuse kohta.
Väärtpaberite paigutamine lõpeb väärtpaberite täiendava emissiooni otsuses märgitud tähtaja möödumisel või viimase krediidikande tegemisel isiklikele kontodele registreeritud väärtpaberite omanike registri pidamise süsteemis või väärtpaberikontode väärtpaberikontodel. esimesed omanikud hoidlas.

Tulemusaruande riiklik registreerimine
emissiooniklassi väärtpaberite täiendav emissioon
või registreerimisasutusele teatise esitamine
omandiväärtpaberite täiendava emissiooni tulemuste kohta

Emitent esitab registreerimisasutusele aruande väärtpaberite täiendava emissiooni tulemuste kohta hiljemalt 30 päeva jooksul pärast registreeritud väärtpaberite täiendava emissiooni otsuses märgitud väärtpaberite paigutamise tähtaja lõppu ja kui kõik väärtpaberid olid paigutatud enne selle tähtaja möödumist – mitte hiljem kui 30 päeva pärast käesoleva lisaemissiooni viimase väärtpaberi paigutamist.
Aktsiaseltsi väärtpaberite täiendava emissiooni tulemuste aruande kinnitab ainutäitevorgan (korraldusega peadirektor), kui põhikiri ei hõlma selle küsimuse otsustamist selle aktsiaseltsi kollegiaalse täitevorgani või juhatuse (nõukogu) pädevuses.
Aktsiaväärtpaberite täiendava emissiooni tulemuste aruanne peab sisaldama järgmist teavet:
1) väärtpaberite paigutamise algus- ja lõppkuupäev;
2) väärtpaberite paigutuse tegelik hind (hinnad);
3) paigutatud väärtpaberite arv;
4) emissiooni paigutatud ja paigutamata väärtpaberite osakaal;
5) paigutatud väärtpaberitelt saadud tulu kogumaht, sealhulgas:
paigutatud väärtpaberite eest makstud rahasumma rublades;
paigutatud väärtpaberite eest makstud ja Vene Föderatsiooni valuutas vääringustatud välisvaluutas rahaliste vahendite maht Venemaa Panga vahetuskursi alusel hoiustamise ajal;
paigutatud väärtpaberite eest tasutud materiaalse ja immateriaalse vara maht, mis on vääringustatud Vene Föderatsiooni valuutas;
6) föderaalseadustega tunnustatud tehingute kohta suured tehingud ja tehingud, mille vastu on huvi ja mis on tehtud väärtpaberite paigutamise käigus.
Venemaa föderaalne finantsturgude talitus on kohustatud 14 päeva jooksul alates dokumentide saamise kuupäevast viima läbi väärtpaberite emissiooni (täiendava emissiooni) tulemuste aruande riikliku registreerimise või tegema põhjendatud otsuse keelduda selle riiklikust registreerimisest. magnetkandja.
Otsuse keelduda väärtpaberite emissiooni (täiendava emissiooni) tulemuste aruande riiklikust registreerimisest teeb registreerimisasutus järgmistel põhjustel:
1) Vene Föderatsiooni õigusaktide nõuete rikkumine emitendi poolt väärtpaberite emiteerimisel, sealhulgas:
30 päeva jooksul registreerimisasutuse nõudmisel või teatel mitteesitamine vajadusest kõrvaldada kõigi riiklikuks registreerimiseks nõutavate dokumentide rikkumine täiendava väärtpaberiemissiooni tulemuste aruande või muudetud ja (või) täiendatud dokumendid;
Väärtpaberite emissiooni (täiendava emissiooni) tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks esitatud dokumentide ja selles sisalduva teabe koostise vastuolu föderaalseaduse "Väärtpaberituru kohta", käesolevate standardite ja regulatiivsete õigusaktidega. väärtpaberituru föderaalse täitevorgani aktid;
2) lisamine väärtpaberite täiendava emissiooni otsusesse või muude väärtpaberite täiendava emissiooni riikliku registreerimise aluseks olnud dokumentide või väärtpaberite täiendava emissiooni tulemuste aruandesse või muudesse dokumentidesse, mis on aluseks. väärtpaberite täiendava emissiooni tulemuste, valeandmete või tegelikkusele mittevastava teabe (ebatäpsed andmed) riikliku registreerimise eest;
3) mistahes lisaemissiooni väärtpaberite või märkimise teel väljapandud väärtpaberite täiendava emissiooni otsuses kehtestatud väärtpaberite osa mittepaigutamata jätmise korral, mille paigutamata jätmise korral loetakse nende lisaemissioon nurjunuks.

Harta muudatuste riiklik registreerimine,
seotud põhikapitali suurendamisega

Ettevõtte põhikirja muudatused ja täiendused, sealhulgas muudatused, mis on seotud ettevõtte põhikapitali suurendamisega, viiakse läbi alles pärast väärtpaberite emissiooni tulemuste aruande riiklikku registreerimist ja ettevõtte aktsiate paigutamise tulemuste põhjal. äriühing aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel suurendada ühingu põhikapitali või äriühingu juhatuse (nõukogu) otsuse alusel, kui viimasel on äriühingu põhikirja kohaselt õigus suurendada aktsiakapitali. teha selline otsus, aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel vähendada põhikapitali aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel, muu otsus, mille alusel aktsiate paigutamine ja emissioonijärgu väärtpaberite paigutamine toimub. läbi viinud aktsiateks konverteeritavad väärtpaberid ja aktsiate emissiooni tulemuste nimelise aruande või, kui vastavalt föderaalseadusele ei näe aktsiate emiteerimise kord ette aktsiaemissiooni tulemuste aruande riiklikku registreerimist, väljavõte emissiooniklassi väärtpaberite riiklikust registrist. Ettevõtte põhikapitali suurendamisel täiendavate aktsiate paigutamise teel suureneb põhikapital täiendavalt paigutatavate aktsiate nimiväärtuse võrra ning teatud kategooriate ja tüüpide põhikirjaliste aktsiate arvu vähendatakse täiendavate aktsiate arvu võrra. teatud kategooriad ja tüübid.
Seega on põhikirjajärgse kapitali suurendamine täiendavate aktsiate emiteerimise teel eramärkimise teel kõige levinum ja vastuvõetavam viis investeeringute meelitamiseks, võimaldades aktsiaseltsi arendamiseks raha või vara sissevoolu. majanduslik tegevusühiskond.

Meie ettevõte pakub abi kursuste ja lõputööde kirjutamisel, samuti magistritööd teema järgi Tsiviilõigus, kutsume teid meie teenuseid kasutama. Kõik tööd on garanteeritud.

Aktsiaseltside lisaaktsiate paigutamisel võivad nende väärtpaberite omanike aktsiad muutuda, kuna see meetod provotseerib palju kohtuvaidlused, eriti kõige vähem kaitstud aktsionäride – vähemusaktsionäride algatusel. Kaitseks kasutatakse erinevaid meetodeid, sh hagiavaldused ja kaebused reguleerivatele asutustele. Millised rikkumised võivad saada kohtuvaidluste põhjuseks või isegi viia vajaduseni viia kogu lisaheitmete protseduur nullist läbi, ütleb praktiseeriv jurist.

26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (edaspidi Aktsiaseltside seadus) tähendab aktsiate täiendava emissiooni all kõiki aktsiaseltside aktsiate paigutamise meetodeid, mis nõuda riiklikku registreerimist:

seotud aktsiakapitali suurendamisega aktsionäride ja (või) muude isikute täiendavate aktsiate tasumise tõttu (avatud või suletud märkimine);

seotud põhikapitali suurendamisega äriühingu vara arvelt - aktsiate nimiväärtuse suurendamine (aktsiate ümberarvestamine kõrgema nimiväärtusega aktsiateks) ja täiendavate aktsiate paigutamine aktsionäride vahel jagamise teel;

ei ole seotud põhikapitali suurendamisega - õiguste muutumisel, konsolideerimise ja jagamise käigus konverteerimise teel paigutatud täiendavad aktsiaemissioonid. Sellistel juhtudel ei muutu põhikapitali struktuur, nagu ka aktsionäride osad ettevõtte põhikapitalis.

Selles artiklis käsitletakse küsimusi, mis on seotud peamiselt täiendavate aktsiate märkimise teel paigutamisega. Kuna aktsionäride osad ettevõtte põhikapitalis muutuvad, on just sellise paigutusviisiga aktsionäride õiguste rikkumine kõige tõenäolisem, seda nii põhikapitali suurendamise otsuse tegemise etapis üldkoosoleku poolt. äriühingu aktsionäridele või juhatusele ning täiendavate aktsiate paigutamise ja maksmise etappides.

Aktsiate täiendav emissioon võib kaasa tuua ettevõtte kontrolli ümberjagamise

Aktsiaseltsi poolt aktsiate täiendava emissiooni otsuse tegemisel märkimise teel jaotatakse aktsiad aktsionäride vahel ümber, mille tulemusena võib vähemusaktsionäride mõju määr ettevõtte juhtorganite otsuste tegemisel oluliselt suureneda. vähendatud. See põhjustab teiste aktsiaemissioonidega võrreldes kõige rohkem vaidlusi (vt nt Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu otsus 26.12.2013 nr VAS-19016/13 asjas nr A27-8268/ 2012).

Loomulikult tekivad ka vaidlused muude paigutamisviisidega, kuid palju harvemini. Lisaks, kui vaidlus puudutab täiendava küsimuse otsuse vastuvõtmist ühingu üldkoosoleku või juhatuse poolt, on edasikaebamise alused ja kord nende jaoks samad.

Väikeaktsionäride algatatud vaidluste põhjused on tavaliselt järgmised:

aktsionäride üldkoosolek või juhatuse koosolek toimus rikkumistega;

ei austata vähemusaktsionäride ostueesõigust;

tehingud, millest täiendavate aktsiate omandaja on huvitatud, ei ole kinnitatud või on kinnitatud mittenõuetekohaselt;

esines teabe avalikustamise reeglite rikkumisi;

eramärkimise teel aktsiate ostjate piiratud ring ei ole nõuetekohaselt määratletud;

täiendavate aktsiate paigutushind määrati valesti;

Põhikirja sätted ei näe ette nõutavat arvu lubatud aktsiaid.

Aktsiate paigutamise otsust saab vaidlustada kohtus

Aktsionäride algatatud vaidluste levinuim põhjus on viimaste mittenõustumine aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku või juhatuse poolt vastuvõetud otsustega täiendavate aktsiate paigutamise ja nende tingimuste kohta.

Tuleb märkida, et otsuse täiendavate aktsiate paigutamise kohta avatud märkimise teel saab ettevõtte juhatus teha ainult ühel juhul: kui täiendavalt paigutatavate lihtaktsiate arv ei ületa 25% varem paigutatud lihtaktsiate mahust (klausel Aktsiaseltside seaduse artikli 39 lõige 4, vt ka kaheksateistkümnenda vahekohtu apellatsioonikohtu otsust 04.08.2014 nr 18AP-1223/14 asjas nr A34-3999/2012). Peaaegu kõigil muudel juhtudel saab lisaaktsiate paigutamise otsuse teha vaid aktsionäride üldkoosolek.

Samas on ilmne, et selline paigutusviis on kättesaadav vaid avalik-õiguslikele aktsiaseltsidele, kuna mitteavalikel aktsiaseltsidel ei ole õigust paigutada aktsiaid ja avatud märkimise teel aktsiateks konverteeritavaid emissiooniklassi väärtpabereid. või pakkuda neid muul viisil omandamiseks piiramatule arvule isikutele (aktsiaseltside seaduse lõige 2, lõige 2, artikkel 39).

Aktsionäridel on õigus äriühingu aktsionäride üldkoosoleku, samuti ettevõtte juhatuse otsus edasi kaevata kohtusse. Eelkõige on vähemusaktsionäril õigus vaidlustada:

ühingu aktsionäride üldkoosoleku poolt vastu võetud otsus aktsiate täiendava emissiooni kohta (aktsiaseltside seaduse punkt 7, § 49);

tehtud otsus aktsiate täiendava emissiooni kohta kollegiaalne organ juhtimine – juhatus või nõukogu (aktsiaseltside seaduse artikli 68 punkt 6).

Seadus kehtestab teatud tingimused, ainult mille juuresolekul on aktsionäril õigus üldkoosoleku või juhatuse (nõukogu) tehtud otsus kohtus vaidlustada. Mõlemal juhul hõlmavad need tingimused:

vaidlustatud otsuse tegemine, rikkudes aktsiaseltside seaduse, muude määruste või ühingu põhikirja nõudeid;

õiguste rikkumine ja (või) õigustatud huvidäriühingu või selle osaniku otsusega.

Lisaks on äriühingu aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks kehtestatud täiendav nõue, mille kohaselt on aktsionäril õigus selline otsus edasi kaevata, kui ta ei osalenud aktsionäride üldkoosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. hääletas selle vastuvõtmise vastu.

Aktsionäride üldkoosoleku otsuste vaidlustamise põhjused on enamasti järgmised:

aktsionäride mittenõuetekohane teavitamine koosoleku toimumise kuupäevast, kellaajast ja kohast, päevakorra küsimustest ja sõnastusest, aktsionäridele enne koosoleku toimumist ja koosolekul endal esitatava teabe andmata jätmine vastavalt üldkoosoleku punkti 3 nõuetele. Art. Aktsiaseltside seaduse § 52;

kvoorumi puudumine või hääleõiguslike aktsionäride arvu ebaõige kindlaksmääramine nii kõigis päevakorras olevates küsimustes kui ka huvipakkuvate tehingute kinnitamise küsimuse lahendamiseks.

Väikeaktsionäride lahkarvamusi põhjustab sageli ka koosoleku otsus lisaaktsiate paigutushinna määramise osas.

Tuleb märkida, et kohtul on õigus vaidlustatud otsus jõusse jätta, kui:

toime pandud rikkumised ei ole olulised;

otsus ei toonud sellele aktsionärile kahju.

Üldjuhul ei erine käsitletavad vaidlused menetluslikus mõttes vaidlustest üldkoosoleku otsuste muul põhjusel kehtetuks tunnistamise üle. Arbitraaž praktika selle kategooria juhtumite puhul on väga ulatuslik ja muudatused tulenevad seadusandlusest, mis on viimastel aastatel oluliselt muutunud. Märkimist väärib näiteks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 2. alajao 4. peatüki „Juriidilised isikud“ uue väljaande kasutuselevõtt 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ (vt „EZh“, 2014, nr 19, lk 12, nr 20, lk 14 ), uus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku peatükk 9.1 “Koosolekute resolutsioonid” (vt “EZh”, 2013, nr 19, lk 7 ) ning aktsiaseltside seaduse muudatused ja täiendused.

Rikkumistest aktsiate täiendava emissiooni ajal peaksite teatama Vene Föderatsiooni Keskpangale

Lisaks rikkumistele üldine eelnimetatud lisaküsimuste korral on vähemusaktsionäridel võimalik vaidlustada ka konkreetsemad rikkumised, mis on toime pandud juba lisaaktsiate paigutamise etapis. Näiteks märkimisega täiendavate aktsiate omandamise eesõiguse kasutamisel ja (või) täiendavate aktsiate paigutamisel aktsionäride vahel jagamise teel.

Kõigil ettevõtte aktsionäridel on ostueesõigus omandada täiendavaid avatud märkimisega aktsiaid summas, mis on võrdeline neile kuuluvate selle kategooria (liigi) aktsiate arvuga. Seejuures saavad ostueesõigust teostada vaid aktsionärid, kes hääletasid vastu või ei osalenud aktsiate kinnise märkimise teel paigutamise hääletamisel. Ostueesõigus ei kehti täiendavate aktsiate paigutamisel eramärkimise teel ainult aktsionäride vahel, kui aktsionäridel on võimalus osta täisarv paigutatud aktsiaid, võrdeliselt neile kuuluvate aktsiate arvuga (p 1, artikkel 1). Aktsiaseltside seaduse § 40).

Aktsionäride õiguste rikkumisi kas ostueesõiguse teostamise või aktsiate proportsionaalse paigutamise osas saab emitent toime panna juba aktsiate täiendava emissiooni staadiumis, st pärast otsuse tegemist. põhikapitali suurendamiseks ja pärast väärtpaberite emissiooni registreerimist registreerimisasutuses (Vene Föderatsiooni keskpank). Enamasti väljendatakse selliseid rikkumisi järgmiselt:

aktsionäre ei teavitata nõuetekohaselt nende ostueesõiguse kasutamise või aktsiate proportsionaalse jaotamise korrast;

ei järgitud aktsiate vähemusaktsionäridele üleandmise tähtaegu ja korda;

oli valesti arvutatud aktsiate arv, mida vähemusaktsionärid saaksid osta;

esineb emitendi põhjendamatuid keeldumisi aktsionäride avalduste vastuvõtmisest, täiendavate aktsiate ostu-müügi lepingute sõlmimisest jne.

Loetletud rikkumised, mille loetelu pole kaugeltki ammendav, võivad olla alusaktsionäridele kohtusse hagi esitamiseks.

Tuleb märkida, et vähemusaktsionäride õiguste taastamiseks paigutamise etapis ei saa kasutada mitte ainult õigustoiminguid ja avaldusi, vaid ka kaebusi (kaebusi ja avaldusi) registreerimisasutusele - Vene Föderatsiooni Keskpangale. Pealegi osutub sageli just viimane kaitseviis õigusvaidlusest tõhusamaks või vähemalt kiiremaks. Aga kõige mõistlikum tundub tegutseda paralleelselt ehk esitada pretensioon ja saata kaebus regulaatorile.

Vähemusaktsionäri õiguste kaitse tagajärjeks võib olla emissiooni tulemuste aruande registreerimisest keeldumine

Huvitatud isikute tehingutena täiendavate aktsiate omandamiseks tehtavate tehingute vaidlustamine ja (või) nende kinnitamise kord on samuti üks võimalus kaitsta vähemusaktsionäri õigusi, kuigi praegune seadusandja ei sisalda nõuet täiendavate aktsiate omandamiseks tehtavate tehingute kohustuslikuks heakskiitmiseks, mille vastu on huvi, aktsionäride üldkoosolekul, kus tehti otsus põhikapitali suurendamise kohta (enne emissiooni riiklikku registreerimist). aktsiad ja enne nende paigutamise algust). Aktsiate paigutamise tingimuste järgi ei ole alati teada, kas tehinguid täiendavate aktsiate omandamiseks saab kvalifitseerida tehingutena, mille vastu on huvi.

Tehinguid saab kinnitada pärast aktsiate emissiooni riiklikku registreerimist, pakkumise etapis, eriti kuna heakskiitmiseks ei ole alati vaja aktsionäride üldkoosoleku nõusolekut; teatud juhtudel piisab ettevõtte juhatuse nõusolekust ( Aktsiaseltside seaduse artikkel 83).

Pärast paigutamist ja emissiooni viimane etapp on emissiooniklassi väärtpaberite emissiooni (täiendav emissioon) tulemuste aruande riiklik registreerimine (22. aprilli 1996. aasta föderaalseaduse artikli 19 alapunkt 5, punkt 1, artikkel 19). nr 39-FZ “Väärtpaberiturul”). Kui registreerimisasutus tuvastab täiendavate aktsiate paigutamise käigus aktsionäri kaebuse alusel või iseseisvalt aktsiate täiendava emissiooni registri otsusega määratud aktsiate paigutamise tingimuste, samuti väärtpaberite emiteerimise nõuete rikkumisi. standardite kohaselt on registreerival asutusel õigus:

keelduda täiendava aktsiaemissiooni tulemuste aruande registreerimisest;

viib läbi aktsiaseltsi väärtpaberituru õigusaktide täitmise auditi, mille tulemuste põhjal keeldub samuti aruande registreerimisest.

Aktsiate emissiooni tulemuste aruande registreerimisest keeldumise korral tunnistatakse täiendav emissioon kehtetuks ja selle riiklik registreerimine tühistatakse (Üheksateistkümnenda vahekohtu apellatsioonikohtu resolutsioon 22. augustist 2011 nr 19AP-3684 /11 asjas nr A35-14297/2011). Ehk siis kõik naaseb endisesse seisu ja kui aktsiaselts kavatseb siiski oma põhikapitali suurendada, siis peab ta algusest peale läbima kogu protseduuri, tehes ettevalmistusi üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja läbiviimiseks. aktsionäride, aktsiate täiendava emissiooni registreerimine ja nii edasi.

Väärib märkimist, et aktsiate emiteerimise korra oluline rikkumine kõikides etappides, sealhulgas täiendavate aktsiate paigutamise etapis, on teabe ebaõige avaldamine, mille nõuded on kehtestatud Venemaa Panga määrusega nr 454-P dateeritud. 30. detsember 2014 “Emitendi poolt teabe avalikustamise kohta” emissiooniklassi väärtpaberid. Selline rikkumine võib kõrge aste tõenäosus, et keeldutakse täiendava aktsiaemissiooni registreerimisest (AK otsus Sverdlovski piirkond 24. jaanuaril 2012 nr A60-41866/2011) ja väljastamise tulemuste aruande registreerimisel. See kehtib eriti avalike aktsiaseltside kohta, kes on kohustatud avalikustama teabe täies mahus.

Kaheetapiline kinnine märkimine on ohtlik osaluste lahjenemise tõttu

Märksa harvem kui avatud märkimise teel aktsiate täiendava väljalaskmise korra rikkumine, on vaidlusi seoses aktsiate eramärkimise teel ostjate piiratud ringi määramisega.

Aktsionäride üldkoosoleku otsus aktsiate paigutamise kohta kinnise märkimise teel peab sisaldama teavet isikute ringi kohta, kelle hulka aktsiate paigutamine on mõeldud. Veelgi enam, mitte ainult konkreetsed isikud ja (või) juriidilised isikud, vaid ka selliste omandajate kategooriad. Valdav enamus juhtudel on selle kategooria ettevõtte olemasolevad aktsionärid, kuid võimalikud on ka muud kategooriad, näiteks aktsiaseltsi töötajad - kõik kas vastavad teatud kriteeriumidele (kogemus, ametikoht jne), partnerid aktsiaseltsi (tarbijad või tarnijad jne). ), mis vastab teatud kriteeriumidele jne.

Kõige populaarsem paigutusviis on paigutamine eramärkimise teel kahes etapis, kui see on ette nähtud aktsionäride üldkoosoleku otsusega ja registreeritud aktsiate täiendava emissiooni otsusega (Kaebuse määramine ülemkohus RF, 20. november 2014 nr APL14-556).

Esimeses etapis paigutatakse aktsiad ainult olemasolevate aktsionäride vahele, kui neil on võimalus osta terve arv paigutatavaid aktsiaid. Teises etapis saavad kolmandad isikud omandada täiendava emissiooni aktsiaid, mida aktsionärid esimeses etapis ei ostnud. Teised isikud võivad olla aktsionärid, kes soovivad osta rohkem aktsiaid, või kõrvalised isikud.

Teine etapp on suletud märkimise liik teatud piiratud isikute ringis aktsionäride poolt omandamata jäänud täiendavate aktsiate paigutamiseks. Just need asjaolud põhjustavad pahameelt vähemusaktsionärides, kes usuvad, et sel viisil lahjendatakse nende osalust aktsiates (Volga-Vjatka rajooni monopolivastase teenistuse 26. detsembri 2011. aasta resolutsioon nr F01-4894/11 asjas nr A82-6543/2010). Tõepoolest, rikkumised selles etapis on täiesti võimalikud ja enamasti on need seotud aktsiate tahtliku mittejaotamisega aktsionäridele proportsionaalselt nende aktsiatega, vähemusaktsionäride avalduste vastuvõtmise korra rikkumisega jne (vt Riigikohtu Presiidiumi otsus Vene Föderatsiooni 04.06.2010 nr 17536/09 asjas nr A51-11603/ 200844-328).

Sama kaheetapilise, suletud tellimust kasutava paigutusmeetodi puhul on aga nagu ka muud tüüpi tellimuste puhul eriti populaarsed paigutushinnaga mängud. Aktsiaseltside seadus sätestab, et märkimise teel pandavate täiendavate aktsiate eest tasumine toimub hinnaga, mille määrab või määramise korra määrab juhatus (nõukogu), lähtudes nende turuväärtusest, kuid mitte madalamalt. kui aktsiate nimiväärtus (aktsiaseltside seaduse lõige 2, lõige 1 artikkel 36, lõige 1, artikkel 77). Kuigi seadus nõuab aktsiate turuhinnale viitamist, ei näe selle väärtuse määramisel ette sõltumatu hindaja kohustuslikku kaasamist. Sellega seoses tekivad paljud õigusvaidlused aktsionäride algatusel, kes usuvad, et aktsiate väärtust alahinnati ja sellega rikuti nende õigusi (kaheksateistkümnenda apellatsioonikohtu 27. augusti 2015. a resolutsioon nr 18AP-8749/15 asjas nr A07-326/2015).

Kuidas suurendada aktsiaseltsi kapitali aktsiate täiendava paigutuse kaudu

Niisiis, kuidas suurendada aktsiaseltsi kapitali aktsiate täiendava paigutuse kaudu? Täiendavaid aktsiaid paigutatakse aktsionäride kulul märkimise teel.

Tellimus võib olla:

• avatud (milles emiteeritakse aktsiaid tasuta müük ja neid saab osta piiramatu arv inimesi);
• suletud (kui aktsiad paigutatakse ainult aktsionäride või ettemääratud isikute ringi vahel).

Avalikkusel on õigus kasutada mõlemat liitumisvõimalust. Sel juhul võib suletud märkimise võimalust piirata ettevõtte põhikirja või õigusaktidega.

Mitteavalikud aktsiaseltsid võivad aktsiaid paigutada ainult eramärkimise teel.

See tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 97 lõike 1 lõikest 3 ja 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 39 lõikest 2.

Ettevõtte põhikiri võib piirata vara liike, millega täiendavaid aktsiaid makstakse.

Täiendavate aktsiate eest tasumise vorm määratakse nende paigutamise otsuses.

Märkimise teel müüdavate täiendavate aktsiate eest tasumise hinna määrab ettevõtte juhatus (nõukogu) vastavalt 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 77 sätetele. See ei tohiks olla väiksem kui aktsiate nimiväärtus (st võib seda ületada või sellega võrdne).

Täiendavate aktsiate paigutamisel vahendaja kaudu ei tohiks tema tasu ületada 10 protsenti aktsiate paigutushinnast (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikkel 2, artikkel 36).

Ostueesõigus. Täiendavalt paigutatud aktsiad tuleb esmalt pakkuda ostmiseks ettevõtte aktsionäridele, kuna neil on teatud perioodi jooksul aktsiate ostueesõigus. Seejuures võib nende jaoks aktsiate paigutamise hinda alandada, kuid mitte rohkem kui 10 protsenti teistele isikutele aktsiate paigutamise hinnast. Aktsionäride ostueesõiguse lõppemisel võib aktsiaid pakkuda teistele isikutele. Aktsionäride aktsiate ostueesõiguse tähtaja määramise kord on sätestatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artiklis 41.

Tasumine osanike varaga. Aktsionäride poolt täiendavate aktsiate eest tasumiseks panustatud vara tuleb hinnata. Seda peab tegema ettevõtte juhatus (nõukogu). Panustatud vara turuväärtuse hindamiseks palgatakse sõltumatu hindaja. Juhatusel (nõukogul) on õigus määrata panustatava vara väärtus mitte kõrgemaks kui sõltumatu eksperdi hinnang (s.o väiksem või samas summas).

See on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 99 lõikes 2, artikli 34 lõigetes 2, 3, artikli 36 lõigetes 1, 2 ja 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artiklis 40.

Kapitali suurendamine ettevõtte varaga. Kui põhikapitali suurendatakse ühingu enda vara arvelt, jaotatakse täiendavad aktsiad kõigi aktsionäride vahel proportsionaalselt neile kuuluvate aktsiate arvule ja kategooriatele (liikidele). See tähendab, et muutmata nende igaühe osa ettevõtte põhikapitalis. Kuid murdosa aktsiate moodustamine ei ole lubatud.

Aktsiad jaotatakse aktsionäride vahel nende lisaemissiooni registreeritud otsuses märgitud ühel päeval. Seda tuleb teha hiljemalt ühe kuu jooksul alates aktsiate täiendava emissiooni riikliku registreerimise kuupäevast.

Põhikapitali suurendamise allikad vara arvelt võivad olla:

• ettevõtte lisakapital;

Ettevõtte sihtotstarbeliste fondide saldod eelmise aasta tulemuste põhjal (välja arvatud reservfond ja organisatsiooni töötajate korporatsioonifond);

Eelmiste aastate jaotamata kasum.

Summa, mille võrra põhikapitali suurendatakse, ei tohiks ületada erinevust põhikirjajärgse kapitali maksumuse ja summa ning organisatsiooni reservfondi vahel. Kasutatakse aktsiate täiendava emissiooni riikliku registreerimise kuupäevale eelneva viimase kvartali andmeid (mille esitamise tähtaeg on saabunud).

Sellised eeskirjad on kehtestatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 28 lõikega 5, artikli 39 lõikega 1 ja 11. augusti 2014. aasta standardite määruse nr 428-P lõigetega 16.2, 16.3.

Põhikapitali suurendamise otsus

Olenemata täiendavate aktsiate paigutamiseks kasutatavatest vahenditest teeb otsuse ühingu põhikapitali suurendamise kohta täiendavate aktsiate paigutamise teel:

• aktsionäride üldkoosolek (otsus tehakse poolthäälteenamusega);
• ettevõtte juhatus (nõukogu) (kui see on põhikirjas ette nähtud) (otsus tehakse ühehäälselt);
• ainuasutaja (aktsionär) (kui ettevõttel on üks asutaja (aktsionär)).

Mõnel juhul saab aktsiaid paigutada ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud aktsionäride - üldkoosolekul osalevate hääleõiguslike aktsiate omanike - 3/4 häälteenamusega (kui harta ei näe ette teistsugust suhet). Sellised juhtumid hõlmavad paigutust:

• täiendavad aktsiad eramärkimise kaudu;
• lihtaktsiad (moodustades rohkem kui 25% varem emiteeritud lihtaktsiast) avaliku märkimise teel.

Tuletame meelde, et lihtaktsia on aktsia, millelt makstakse dividende kasumi osalt, mis jääb pärast eelisaktsiate omanikele fikseeritud protsendi väljamaksmist. See tähendab, et protsendina olenevalt kasumi suurusest. Lihtaktsiate omanikul on hääleõigus aktsionäride üldkoosolekul.

Otsuse vormistamine. Sõltuvalt sellest, kes tegi ettevõtte põhikapitali suurendamise otsuse, vormistatakse see:

• aktsionäride üldkoosoleku protokoll (kui äriühingul on rohkem kui üks asutaja (aktsionär));
• juhatuse (nõukogu) koosoleku protokoll;
• ainuasutaja (aktsionäri) otsusega.

See tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 100 lõikest 1, artikli 28 lõike 2 lõigetest 2 ja 3, artikli 39 lõigetest 3 ja 4, artikli 47 lõikest 3, artikli 48 lõike 1 6. lõigust. 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 49 lõige 2, artikkel 63, artikli 65 lõige 5, lõige 1, artikli 68 lõige 4.

Otsuses suurendada ühingu põhikapitali täiendavate aktsiate paigutamise teel märgitakse:

• igat liiki täiendavalt paigutatud aktsiate (tavaliste ja eelisaktsiate) arv selle kategooria (liigi) lubatud aktsiate arvu piires;
• aktsiate paigutamise viis;
• märkimisega paigutatavate täiendavate aktsiate paigutushind või selle määramise kord (sh aktsionäridele, kellel on aktsiate ostueesõigus);
• märkimise teel paigutatud täiendavate aktsiate eest tasumise viis;
• muud majutustingimused.

Aktsiate paigutamise tingimused. Aktsiaseltsil on õigus paigutada täiendavaid aktsiaid ainult põhikirjas sätestatud lubatud aktsiate arvu piires. Ettevõtte põhikirjas võib määrata:

• kogus;
• nominaalkulu;
• kategooriad (tüübid);
• volitatud aktsiate ja nendega antud õiguste paigutamise kord ja tingimused.

Nende sätete puudumisel põhikirjas ei ole ettevõttel õigust paigutada täiendavaid aktsiaid. Ettevõtte põhikirjaga võib määrata kindlaks äriühingu poolt lubatud aktsiate paigutamise korra ja tingimused. Sellised tingimused sisalduvad 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 27 lõikes 1 ja artikli 28 lõike 3 lõikes 1.

Kui ettevõtte põhikiri ei sisalda kohustuslikke sätteid lubatud aktsiate kohta, võib põhikapitali suurendamise otsuse teha:

• aktsionäride üldkoosolek (ainuasutaja (aktsionär)) - samaaegselt volitatud aktsiatega seotud põhikirja muudatuste tegemise otsusega;
• juhatus (nõukogu) - alles pärast otsuse tegemist lisada deklareeritud aktsiaid käsitlevad sätted ettevõtte põhikirja.

Sellised nõuded on esitatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 28 lõike 3 lõikes 2.

Täiendavate aktsiate paigutamise tulemusena suureneb ettevõtte põhikapital täiendavalt paigutatavate aktsiate nimiväärtuse võrra. Sel juhul vähendatakse lubatud aktsiate arvu teatud kategooriate ja tüüpide täiendavalt emiteeritud (s.o aktsionäride poolt omandatud aktsiate) arvu võrra.

Harta muutmise põhjused. Täiendavate aktsiate paigutamise tulemuste põhjal on vaja teha muudatusi ettevõtte põhikirjas. Selle põhjuseks on:

• aktsionäride üldkoosoleku otsus (ainuasutaja (aktsionär)) või juhatuse (nõukogu) otsus äriühingu põhikapitali suurendamise kohta;
• registreeritud aruanne aktsiate emissiooni tulemuste kohta;
• väljavõte emiteeritud aktsiate riiklikust registrist (kui aktsiate emissiooni tulemuste aruande riiklik registreerimine ei ole seadusega ette nähtud).

Hartas tehtud muudatused tuleb registreerida (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikkel 13, artikli 14 lõige 1).

Harta muudatuste registreerimiseks esitatavate dokumentide loetelu ja nende täitmise nõuded on toodud 8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-FZ artiklis 17.

Harta muudatuste riiklikuks registreerimiseks peate maksma riigilõivu. Selle suurus on praegu 800 rubla (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku alapunktid 1, 3, punkt 1, artikkel 333.33).

Aktsiate lisaemissiooni riiklik registreerimine. Täiendav aktsiaemissioon kuulub riiklikule registreerimisele. Väärtpaberite emiteerimise otsus tuleb kinnitada hiljemalt kuue kuu jooksul nende paigutamise otsuse tegemise päevast arvates.

Organisatsioon peab esitama registreerimiseks dokumendid hiljemalt kolme kuu jooksul alates väljaandmise otsuse kinnitamise kuupäevast. Kui aktsiate täiendava emissiooni riikliku registreerimisega kaasneb väärtpaberiprospekti registreerimine, tuleb dokumendid esitada ühe kuu jooksul alates käesoleva prospekti kinnitamise kuupäevast.

See on sätestatud Venemaa Panga 11. augusti 2014. aasta standardite määruse nr 428-P punktides 3.3 ja 5.7.

Aktsiate täiendava emissiooni registreerimiseks vajalike dokumentide koosseis ja nende täitmise nõuded on kehtestatud Venemaa Panga 11. augusti 2014. aasta standardite määruse nr 428-P punktidega 5.2–5.6.

Aktsiate täiendava emissiooni riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 53, punkt 1, artikkel 333.33).

Aruanne väärtpaberiemissiooni tulemuste kohta. Pärast aktsiate täiendavat paigutamist on vaja registreerida väärtpaberite emissiooni tulemuste aruanne. Seda tuleb teha hiljemalt 30 päeva jooksul pärast väärtpaberite emissiooni otsuses märgitud aktsiate paigutamise perioodi lõppu. Kui aktsiad paigutati enne selle perioodi möödumist, registreerige aruanne hiljemalt 30 päeva jooksul pärast lisaemissiooni viimase aktsia paigutamist (11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite määruse nr 8.1. 428-P).

Väärtpaberite emissiooni tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks vajalikud dokumendid ja nende täitmise nõuded on toodud Venemaa Panga 11. augusti 2014. aasta standardite määruse nr 428 punktides 8.7–8.11. -P.

Väärtpaberite emissiooni tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku punkt 53, punkt 1, artikkel 333.33).

Raamatupidamine

Raamatupidamises kajastage põhikirjajärgse kapitali suuruse suurenemist organisatsiooni põhikirjas tehtud muudatuste riikliku registreerimise kuupäeva seisuga. See on tingitud asjaolust, et raamatupidamises kajastatud põhikapitali suurus peab vastama selle organisatsioonis registreeritud suurusele (21. märtsi 2007. a kiri nr 07-05-12/03).

Aktsiate täiendava emissiooni tegemise otsuse tegemise päeva seisuga raamatupidamiskandeid teha ei pea.

Organisatsiooni põhikapitali suuruse kajastamiseks kasutage kontot 80; aktsionäridega arvelduste arvestamiseks kasutage spetsiaalset alamkontot 75-1 "Arveldused põhikapitali (aktsia)kapitali sissemaksetega".

Vara, mida aktsionärid täiendavate aktsiate eest tasudes panustavad, tuleks arvesse võtta juhatuse määratud maksumuses (PBU 5/01 punkt 8, PBU 6/01 punkt 9, PBU 14/2007 punkt 11, klausel 12, PBU 19/02) .

Täiendavate aktsiate paigutamisel aktsionäride arvelt tehke oma raamatupidamisdokumentidesse järgmised kanded:

DEEBIT 51 (50, 08, 10) KREDIT 75-1

• saadud (muu vara) aktsionäridelt lisaemissiooni aktsiate eest tasu eest;

DEEBIT 75-1 KREDIT 80

• kajastub põhikapitali suurendamine aktsionäride raha arvelt (organisatsiooni põhikirja muudatuste riikliku registreerimise kuupäeva seisuga).

Kui emiteeritud aktsiate tegelik hind ületab nende nimiväärtust, genereerib organisatsioon ülekursi. Aktsiate paigutamise tegeliku maksumuse ja nende nimiväärtuse vahe kajastamiseks kasutage spetsiaalset alamkontot 83-1 “Aktsiate ülekurss”. Tehke erinevuse kohta raamatupidamiskanne:

DEEBIT 75-1 KREDIT 83

• kajastab aktsiate paigutamise tegeliku maksumuse erinevust nende nimiväärtusest.

Kajastage põhikapitali suurendamine organisatsiooni enda vara arvel järgmiste kannetega:

DEEBIT 83 KREDIT 80

• kajastatakse põhikapitali suurendamist organisatsiooni lisakapitali tõttu;

DEEBIT 84 KREDIT 80

• kajastab põhikapitali suurenemist eelmiste aastate jaotamata kasumi arvelt.

Muude kuludena lisada põhikirjas muudatuste registreerimise riigilõiv, aktsiate täiendav emissioon ja emissiooni tulemuste aruanne. Tasutud riigilõivu summa kohta tehke oma raamatupidamises järgmised kanded:

DEEBIT 68 alamkonto “Riigilõiv” KREDIT 5 1

• riigilõiv kantakse eelarvesse;

DEEBIT 91-2 KREDIT 68 alamkonto “Riigilõiv”

• Riigilõivu kulu sisaldub muudes kuludes.

Aktsiate täiendavast paigutamisest tuleneva põhikapitali suurendamise arvestamise kord maksude arvutamisel sõltub kasutatava organisatsiooni tüübist.

Tulumaks

Aktsiate täiendava paigutuse tulemusena ei kaasne organisatsioonil maksutagajärgi. Täiendavalt saadud aktsiate maksumust maksubaasi sisse ei arvestata. Ei mõjuta tulumaksu ja ülekursi arvutamist emiteeritud aktsiate tegeliku hinna ja nende nimiväärtuse vahe näol. See järeldus tuleneb Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 251 lõike 1 lõikest 3 ja artikli 277 lõike 1 lõikest 1.

Vara mahakandmine kuludesse. Samas saab täiendavate aktsiate eest tasumiseks panustatud vara maksumuse kuluna maha kanda. Selleks on vaja seda hinnata. Organisatsioon peab kasutama kinnistut äritegevuses.

Panustatud vara väärtuse määramise kord sõltub sellest, kes selle panustas: kodanik, Venemaa organisatsioon või organisatsioon.

Kui vara on panustanud kodanik või välisriigi organisatsioon, tuleb järgida järgmisi reegleid. Aktsiate eest tasumiseks panustatud vara väärtus on võrdne selle soetamiseks tehtud dokumentaalselt tõendatud kulutuste summaga. Asutaja (aktsionäri) kulutusi kinnitavad dokumendid võivad olla kassakviitungid, müügitšekid, kassakviitungid jne. Lisaks saab oma hinnangu anda sõltumatu spetsialist. Tulumaksu arvutamisel saab organisatsioon kuludesse arvata neist summadest väiksema. Kui panustatud vara väärtust ei dokumenteerita, tuleb see maksuarvestuses kajastada nullina.

Vara sissemaksena aktsiate eest Vene organisatsioon, on hinnanguliselt järgides reegleid. Selle väärtus maksuarvestuses võrdub objekti jääkväärtusega üleandva poole maksuarvestuses. Vara jääkväärtust saab kinnitada registrite väljavõtetega (koopiatega). maksuarvestus. Kui üleandja ei saa üleantava vara jääkväärtust kinnitada, siis maksuarvestuses aktsepteeritakse selline vara null algmaksumusega.

Võõrandaja kulud, mis on seotud vara võõrandamisega, suurendavad põhivara algmaksumust ainult juhul, kui need on asutamisdokumentides märgitud sissemaksena osade eest tasumisel.

See tuleneb Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 277 lõike 1 teises lõigus sätestatud eeskirjadest.

Põhivara ja immateriaalse põhivara arvestus. Asutajatelt (kolmandatelt isikutelt) saadud põhivara ja immateriaalse vara arvestuse kord sõltub sellest, kas need võetakse amortiseeritavaks varaks või mitte.

Asutajatelt (kolmandatelt isikutelt) saadud põhivara või immateriaalne vara, mille väärtus on suurem kui Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 256 lõikes 1 nimetatud väärtus, tuleb amortiseerida.

Kui põhivara maksumus ei ületa 40 000 rubla, on teil õigus arvata see kasutuselevõtu ajal materiaalsete kulude hulka (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 254 alapunkt 3, punkt 1).

Materjalide maksumuse mahakandmine. Täiendavate aktsiate eest tasumiseks kasutatud materjalide maksumus kantakse kuludena maha nende tootmisse või käikulaskmisel (maksuseadustiku artikli 272 punkt 2, artikli 273 punkti 3 alapunkt 1, artikli 254 punkti 1 alapunkt 3). Vene Föderatsioonist).

Kauba maksumuse mahakandmine. Edasimüügiks mõeldud kaupade vastuvõtmisel arvestatakse nende maksumus müügijärgsete kulude hulka (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 1, artikkel 268). Erandiks on tulumaksu kassameetodit kasutavad isikud. Saadud materjalide maksumust nad maha kanda ei saa. Kuna sularahameetodi puhul saab kulusid arvesse võtta alles pärast nende tegelikku tasumist (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 273 punkt 3).

Riigilõivu raamatupidamine. Täiendava aktsiaemissiooni registreerimise, emissiooni tulemuste aruande ja põhikirja muudatuste eest tasutud riigilõivu summa võib omistada:

• muude kulude jaoks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 264 alapunkt 1, punkt 1);
• mittetegevuskuludeks - aktsiate emiteerimisega seotud kuludena (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 265 alapunkt 3, punkt 1).

Organisatsioonil on õigus iseseisvalt otsustada, millised kulud sisaldavad riigilõivu summat (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 252 punkt 4).

Tekkepõhise meetodi kasutamisel võtke arvesse riigilõivu summat selle tekke ajal (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 272 alapunkt 1, punkt 7, artikkel 272). Sularaha meetodil - kuna see makstakse eelarvesse (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 273 alapunkt 3, punkt 3).

Kas tulumaksu arvestamisel on võimalik arvestada täiendava aktsiaemissiooni otsuse registreerimisega seotud konsultatsiooniteenuste kulusid? Avalik aktsiaselts suurendab oma põhikapitali põhivara ümberhindamise teel.

Jah, sa saad. Tulumaksu arvutamisel on organisatsioonil õigus võtta arvesse kõiki majanduslikult põhjendatud kulusid, mis on dokumenteeritud ja on seotud tulu teenimisele suunatud tegevusega.

Aktsiate täiendava emissiooni registreerimise kulude ja tulu teenimisele suunatud tegevuste vahelist seost saab põhjendada järgmiselt.

Maksustatavat kasumit vähendavate kulude majanduslikku põhjendatust tuleks hinnata, võttes arvesse asjaolusid, mis viitavad organisatsiooni kavatsustele saada majanduslik mõju. Just see kavatsus, mitte aga tegelikult saavutatud tulemus, on kulude majanduslikult põhjendatuks tunnistamise peamiseks tingimuseks. See järeldus sisaldub Vene Föderatsiooni Konstitutsioonikohtu 4. juuni 2007. a määruses nr 320-O-P ja Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi 12. oktoobri 2006. aasta resolutsioonis nr 53.

Organisatsiooni põhikapital määrab minimaalse vara suuruse, mis tagab tema huve (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ lõige 3, lõige 1, artikkel 25). Seetõttu on selle suurenemine üks märke organisatsiooni stabiilsuse ja investeerimisatraktiivsuse suurenemisest vastaspoolte jaoks.

Seega näitab täiendav aktsiaemissioon organisatsiooni kavatsusi tugevdada oma positsiooni turul, laiendada potentsiaalsete klientide koosseisu ja lõpuks suurendada oma kasumlikkust. Sellest tulenevalt võib täiendava aktsiaemissiooni registreerimisega seotud kulusid pidada majanduslikult põhjendatuks.

Kui organisatsioon kasutab täiendava aktsiaemissiooni registreerimise dokumentide koostamisel konsultatsiooniteenused, võib nende maksumuse arvata oma väärtpaberite emissiooniga seotud kuludena mittetegevuskulude hulka. Selle põhjuseks on avatud nimekiri sellised kulud, mis on sätestatud Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 265 lõike 1 lõigus 3.

Kui organisatsioon arvutab tulumaksu tekkepõhiselt, kajastatakse tegevusväliseid kulusid aruandeperioodil (maksustamisperioodil), mil need tegelikult tekkisid (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 272 alapunkt 3, punkt 7). Kassameetodil kajastatakse kulud alles pärast nende tasumist.

Sarnased täpsustused sisalduvad Venemaa Rahandusministeeriumi kirjades 6. veebruaril 2009 nr 03-03-06/1/40 ja 21. jaanuaril 2009 nr 03-03-06/2/7. Praktikas on näiteid otsustest, milles kohtunikud on samal seisukohal (vt näiteks FAS Põhja-Kaukaasia ringkonna otsuseid 22. jaanuarist 2009 nr A53-7057/2008-C5-37, Volga-Vjatka ringkonna otsuseid kuupäevaga 10. detsember 2007 nr A29-8106/2006a).