Выделение нового юридического лица. Действия бухгалтера при реорганизации в форме выделения. Порядок реорганизации путем выделения предприятия

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Общие сведения

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах. Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры. Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Характеристика

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Добровольная процедура

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах. Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом. С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Подача заявления.
3. Уведомление кредиторов.
4. Публикация о предстоящей процедуре.
5. Подготовка документации.
6. Составление баланса.
7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Принятие решения

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана. В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проголосовать все участники собрания (если их несколько). Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Подача заявления

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

Важные моменты

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

Уведомления

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур. Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении. Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Подготовка документации

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

1. Разделительный баланс.
2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
4. Протокол либо решение о выделении.
5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
6. Квитанция об уплате пошлины.
7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

Завершающий этап

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

Дополнительно

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

Требования

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании. Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия. В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Преемство

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт. При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые. Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Заключение

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

1. Распределения сфер деятельности.
2. Реструктуризации или выведения активов.
3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
4. Оптимизации процесса налогообложения.
5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании. В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями. В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

• Слияние . В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
• Преобразование . Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
• Выделение . Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
• Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
• Присоединение . В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
• Комбинированный способ . При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО .

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

• Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
• Протокол (решение) о выделении нового ООО.
• Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
• Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
• Разделительный баланс нового филиала.
• Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
• Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
• Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
• Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании. В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

• Протокол (решение) о реорганизации.
• Разделительный баланс ООО.
• Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
• Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
• Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями. В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской» фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав. Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий). Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.

В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.

В пункте 2 статьи приводится перечень вопросов, которые должно обсудить общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения.

Разберём для примера такую ситуацию. Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик» имеет единственного участника (физическое лицо), оплатившего 100% уставного капитала в сумме 20000 рублей. На балансе “Одуванчика» имеются два нежилых объекта недвижимости. Учредитель общества принимает решение о реорганизации в форме выделения одной дочерней фирмы. В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:

1. Указывает порядок реорганизации (выделение),
2. Сообщает название нового общества (“Одуванчик Плюс»),
3. утверждает разделительный баланс,
4. фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого “Одуванчика» (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).

Об этом можно узнать из 59 статьи Гражданского кодекса РФ. Она трактует вопросы правопреемства реорганизуемых юридических лиц в отношений имущественных прав и требований. Проще говоря, как распределяются долги и активы общества. К активам в нашем случае относятся уставной капитал, балансовая стоимость нежилых помещений и обязательства дебиторов.

Уставный капитал в разделительном балансе распределён пополам:

1. ООО «Одуванчик» — 10000 рублей;
2. ООО «Одуванчик Плюс» — 10000 рублей.

Оба предприятия получают по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным учредителем ООО «Одуванчик Плюс» объявляется юридическое лицо ООО «Одуванчик».

Регистратор должен быть оповещён о рождении нового “Одуванчика» в течение трёх рабочих дней. Для извещения используется форма Р1200, утверждённая п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. Далее его мы будем называть просто — Закон «О госрегистрации»).

Также в течение трёх дней следует оповестить фонды – пенсионный, социального и обязательного медицинского страхования. Эта норма прописана в статье 28 закона о страховых взносах в ПФР, ФСС и ФОМС (212-ФЗ от 24.07.2009) и в фонд страхования от несчастных случаев и профзаболеваний (125-ФЗ от 24.07.1998). В связи с переводом всех регистрационных действий в обособленные межрайонные налоговые инспекции с 24 августа 2013 года отменено правило, обязывающее руководителей предприятий сообщать о реорганизации и ликвидации предприятий в территориальный налоговый орган. Предполагается, что он узнает об этом и так из межрайонной налоговой.

Как только запись о выделении ООО “Новая Ромашка» появилась в Едином государственном реестре юридических лиц, учредитель ООО “Ромашка» должен два раза с периодичностью в месяц опубликовать в уполномоченном средстве массовой информации (согласно приказу Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 г. сегодня это приложении к газете “Коммерсант» под названием “Вестник государственной регистрации»), объявление о реорганизации своего предприятия.

Его можно подать через Интернет по стандартной форме. Информирование общественности с помощью объявления в СМИ регулируется п.2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации и статьёй 60 Гражданского кодекса РФ..

Пункт 2 статьи 13.1 Закона о госрегистрации обязывает собственника реорганизуемого предприятия в течение пяти рабочих дней оповестить о произошедших изменениях всех известных кредиторов независимо от формы собственности. Сведения о реорганизации направляются заказными письмами с описью и уведомлением о вручении.

Процедура выделения условно делится на следующие этапы:

1. Подготовительный этап
2. На этом этапе создаются следующие документы:
3. Решение общего собрания или единственного участника о реорганизации общества;
4. Заявление в регистрирующий орган по форме Р12003;
5. Разделительный баланс общества;
6. Уведомления всем известным кредиторам;
7. Объявления в “Вестнике государственной регистрации»;
8. Сообщения в ПФР, ФОМС, ФСС в простой письменной форме.

Важный момент. При реорганизации общества в форме выделения государственную пошлину в размере 4000 рублей платит только дочернее общество. Хотя представители регистрационного органа ошибочно потребовали её заплатить и представителя «старого» «Одуванчика».

Обычно на подготовку и согласование всех регистрационных документов требуется полтора-два месяца. Это время напрямую зависит от количества участников общества и их взаимоотношений, дебиторов и кредиторов общества, отсутствия задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, наличия движимого и недвижимого имущества и других факторов.

Регистрационный этап

На втором этапе создаются правоустанавливающие документы нового предприятия.

1. Заявление по форме Р12001
2. Решение о реорганизации ООО “Одуванчик»
3. Устав ООО “Одуванчик Плюс» (2 экземпляра)
4. Разделительный баланс
5. Заявление о применении упрощенной системы налогообложения (если принято соответствующее решение)
6. Копии объявлений в “Вестнике государственной регистрации» (2 экземпляра)
7. Копии уведомления кредиторов ООО “Одуванчик»
8. Копия квитанции об уплате госпошлины (4000 рублей). В данном случае пошлину нельзя заплатить с расчётного счёта, поскольку такового ещё нет. Платёж же со счёта ООО “Одуванчик» окажется недействительным: его можно будет лишь применить для регистрационных действий с самим “Одуванчиком», а не с дочерней фирмой.

Кроме того, старое предприятие (ООО «Одуванчик») должно будет подать в регистрирующий орган следующие бумаги:

1. Заявление по форме Р13001
2. Решение о реорганизации
3. Новая редакция устава ООО “Одуванчик»
4. Договор аренды помещения или свидетельство о праве собственности
5. Гарантийное письмо о готовности собственника помещения на сохранение за ООО “Одуванчик» юридического адреса.Подтверждение уплаты госпошлины в размере 800 рублей. Она может быть заплачена как через Сбербанк, так и с расчётного счета.

Все регистрационные действия по обоим предприятиям должны быть завершены регистрирующим органом в течение пяти дней. Обычно итоговые документы выдаются вместе, одним пакетом. Однако если у старого и нового предприятия оказываются разные участники и руководители, при сдаче документов оговаривается, кому осуществляется их выдача.

После получения регистрационных документов ООО «Одуванчик Плюс» может открывать расчётный счёт. Как известно, об открытии счёта в течение пяти дней следует поставить в известность территориальный налоговый орган.

Объявление в “Вестнике государственной регистрации» проверяется специалистами межрайонной инспекции в обязательном порядке.

Если хотя бы одно объявление не вышло или содержит недостоверные сведения, в регистрационных действиях может быть отказано.

Кроме сайта издания объявления можно подать у региональных агентов и в корпунктах газеты “Коммерсант». Иногда это оказывается даже более выгодным.

Если руководство вновь образованного общества намерено работать с применением “упрощенки», то на подачу заявления у него есть 30 дней.

Передача объектов недвижимости

Достаточно сложной процедурой при реорганизации общества в форме выделения может стать передача собственного недвижимого имущества. В целом передача осуществляется в рамках действия п.2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ (правопреемство). Юридическая практика говорит, что если предприятие-правопредшественник имело в собственности недвижимое имущество, то право на него сохраняется и у правопреемника. Конкретно решить, кому из собственников отходят объекты или их доли, могут только сами собственники.

По их заявлению служба Росреестра и осуществляет регистрацию новых прав собственности.

Список документов для регистрации в Росреестре:

1. Заявление о регистрации права собственности недвижимого имущества (его можно скачать на сайте Росреестра);
2. Подтверждение уплаты государственной пошлины (7500 рублей);
3. Копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица, заверенная нотариально;
4. Свидетельство на объект недвижимого имущества, выданный ранее ООО «Одуванчик»;
5. Разделительный баланс, в котором есть описание передаваемого дочернему предприятию объекта недвижимости;
6. Нотариально заверенная доверенность, выданная от имени предприятия заявителю. Если заявителем выступает директор общества, то доверенность не нужна.

№ 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» указывает, что регистрация прав должна осуществляться в срок, не превышающий 18 календарных дней. Однако, следует быть готовым к тому, что время регистрационных действий растянется примерно на месяц.

Подводя итоги, заметим, что реорганизация в форме выделения является весьма хлопотным делом, требующим навык работы с регистрационными документами. Выбирать эту форму реорганизации стоит лишь при наличие достаточно веских оснований.

Реорганизация ООО в форме выделения

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется.

Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала.

После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств.

Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

тоже интересно:

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО. Поскольку четких действий по реорганизации выделения ООО из АО не прописано в законодательстве - следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», используя нормы применительно для каждого этапа каждой организационно-правовой формы.

Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения ООО из АО.

План (структура) выделения ООО из АО:

1. Этап первый. Предварительный.
2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения.
3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении ООО из АО.
6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из АО.
7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из АО в «Вестнике государственной регистрации».
8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из АО.
11. Этап одиннадцатый. Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО.
12. Этап двенадцатый. Регистрация изменений Устава реорганизованного АО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по выделению ООО из АО.

Предварительный.

Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из АО не существует.

В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому ООО.

Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО.

Для начала определяемся с выделяемым ООО:

• Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
• Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
• Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
• Какими будут порядок и условия выделения.
• Каким будет размер уставного капитала ООО и за счет чего он будет формироваться*.
• Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
• Кто будет Генеральным директором ООО.
• Кто будет Участником ООО**.

* Уставный капитал создаваемого в результате выделения ООО из АО может быть сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет АО либо путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО).

** Законодательством об АО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО, однако руководствуясь нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерами (а равно - Участниками) создаваемого в результате выделения юридического лица могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера (Участника) - само реорганизуемое АО.

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

При проведении выделения ООО из АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения.

Решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты :

• Решение о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
  1. наименование создаваемого ООО.
  2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
  3. порядок и условия выделения.
  4. уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума - 10 000руб.
  5. порядок формирования уставного капитала создаваемого ООО, а в случае конвертации части акций АО в доли ООО также - соотношение (коэффициент) конвертации.
  6. указание об утверждении Передаточного акта.
  7. указание о внесении изменений в Устав АО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала АО).
  8. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
  9. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
  10. указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого ООО управляющей организации или управляющему (при необходимости).
  11. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
  12. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие).
• Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава АО, из которого происходит выделение.
• Устав создаваемого ООО.
• Передаточный акт.
  Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
• Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО.
• Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
• Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.

Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения должно содержать:

1. Полное фирменное наименование АО.
2. Место нахождения АО.
3. Форма собрания.
4. Дата, время, место проведения общего собрания.
5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
6. Повестка дня.
7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении ООО из АО.

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров - принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

1. Протокол об итогах голосования.
2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом - нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из АО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения ООО из АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из АО в «Вестнике государственной регистрации».

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

В случае формирования уставного капитала создаваемого в результате выделения ООО из АО путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО) - необходимо в уведомлении для публикации указать сведения об уменьшении уставного капитала АО и о его новом размере.

Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.

Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Сверка с Пенсионным фондом.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР - выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из АО.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО из которого происходит выделение.
• Устав создаваемого ООО - 2 экз.;
• Передаточный акт.
• Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
• Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
• Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате выделения из АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о государственной регистрации ООО.
• Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение.
• Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
• Устав созданного ООО.

Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация созданного ООО во внебюджетных органах - Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ - происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

Регистрация изменений Устава реорганизованного АО.

В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого АО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного АО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения. Как правило это может быть связано с уменьшением Уставного капитала АО или изменением каких-либо положений Устава.

В случае формирования уставного капитала созданного в результате выделения ООО из АО путем конвертации части акций АО в доли созданного ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО) - у регистратора необходимо получить Справку о погашении части акций, а также подать в течение 30 дней с момента государственной регистрации ООО в Центральный банк РФ Уведомление о погашении части акций в связи с их конвертацией.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

• Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем реорганизованного АО.
• Решение о реорганизации АО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного АО.
• Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного АО - 2 экз.;
• Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
• Копия публикаций в «Вестнике государственной регистрации» в качестве доказательства уведомления кредиторов при уменьшении Уставного капитала АО.
• Копия Справки регистратора о погашении части акций АО.
• Копия Уведомления ЦБ РФ о погашении части акций АО.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного АО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:

• Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
• Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе смешанных реорганизаций различных организационно-правовых форм. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.

Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация.

Что же необходимо знать о нем, каким образом все спланировать и провести? Без базовых знаний можно допустить массу ошибок.

Базовые сведения

Многие предприниматели переживают за свой бизнес, пытаются его спасти или обойти требования Законодательства (что не очень удачно).

Чтобы не прекращать деятельность организации, можно ее реорганизовать. Одна из форм — выделение, является наиболее распространенной.

Что это такое

Реорганизация – прекращение деятельности лица юридического типа, которое сопровождается правопреемством.

Как следствие – возникает одно или несколько новых предприятий, которые должны сохранять права и выполнять обязанности старой фирмы.

Решение о данном переходе принимает учредитель общества и собственник. При реорганизации юридическое лицо не обязано погашать свои обязанности, они переходят к правопреемнику.

Тот, в свою очередь, принимает их в полном объеме и не имеет права отказаться от них. Во время процесса оформляется . Что же он представляет собой?

Закон не устанавливает четкой структуры к его составлению. Единственное требование – баланс должен содержать основную информацию о правопреемстве (его положения).

Обязательно указывается сумма долга, который переходит к новой организации. Также нет утвержденной формы составления разделительного баланса.

Однако бухгалтер должен ответственно подойти к его оформлению и расписать каждую цифру. К нему нужно приложить такие документы:

• ведомость об инвентаризации;
• перечень имущества, прав и обязательств для каждого общества (активы, задолженности, вложения финансов и прочее);
• договора о передаче;
• прочие обязательства.

Другими словами, разделительный баланс – отчет бухгалтерии. Необходимо также указать какое право переходит к конкретному участнику.

Выделение – одна из форм реорганизации, на основании которой при самостоятельной организации открывается новая фирма.

К ней переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Появляться может как одно предприятие, так и несколько.

Понадобиться может в нескольких случаях:

Процесс выделения имеет свои особенности:

Требования к выделению:

Данные изменения возможны только при наличии приказов от руководителя новой организации.

С какой целью проходит

Реорганизация общества позволяет избежать кризиса или потери бизнеса.

Осуществляется с целью:

1. Распределить бизнес.
2. Реструктурировать активы.
3. Объединить бизнес.
4. Вывести активы.
5. Передать акции, когда запрещается проводить прямые сделки.
6. Оптимизировать процесс обложения налогами.

Также процесс выделения проводится с целью улучшить управление предприятия, то есть повысить его эффективность.

В этом случае филиалы обретают самостоятельность. Данный процесс подразумевает открытие новых предприятий, без ликвидации старого.

Действующие нормативы

Процесс реорганизации можно осуществлять только на основании Гражданского и Налогового Кодекса Российской Федерации, прочих нормативных актов.

Соблюдая их требования и указания, можно провести данный процесс без проблем. Законы, касающиеся выделения ООО:

Этот ФЗ носит название «Об обществах с ограниченным типом ответственности».

Правопреемник обязан продолжать уплачивать налоги. Об этом сказано в .

Порядок реорганизации путем выделения предприятия

Процесс реорганизации общества может проводиться как добровольно, так и по решению суда. Во втором случае это происходит с целью поддержки конкуренции.

Необходимо выполнить данное требование, соблюдая все условия. Срок для этого – не менее полгода.

1 сентября 2020 года вступил в силу , касающийся изменений юридических лиц, особенно – различных некоммерческих организаций. Согласно Закону, СНТ преобразовывается в ТСН.

Структура сделки

Выделение – самая сложная форма преобразования. На реорганизацию уходит много времени, общества не ликвидируются. Условия сделки также немного отличаются от других типов.

Главная роль отводится правопреемству. В процессе выделения каждому участнику присваиваются определенные права согласно разделительному балансу.

То есть все имущество получает правопреемник и создаваемое общество. Правопреемство проявляется при совершении сделок, цель которых – уступить часть прав и частично перевести долги.

Принятие решения

Как только предприятие решило реорганизоваться, необходимо созвать собрание всех акционеров учреждения. Участники принимают решение о преобразовании, утверждают условия и порядок действия в данном процессе.

Стоит отметить, что принятие решения – не начальный этап реорганизации. Прежде всего, необходимо разработать план процесса, оценить имущество и активы, подготовить документацию для экспертизы.

План необходим для успешного ведения процесса. Благодаря ему, соблюдаются условия и требования Закона, сроки проведения. Главное условие – проголосовать за реорганизацию должны все участники.

Пошаговая инструкция

Процесс преобразования методом выделения проходит в несколько этапов:

Собрание участников, на котором принимается постановление о преобразовании	На этом этапе необходимо также распределить обязанности между всеми участниками, определить сроки проведения процесса, разделить капитал. Важно внести все сведения в протокол
Инвентаризация	В ходе которой нужно дать оценку имуществу организации и акциям
Оформление разделительного баланса	Документ бухгалтерии, дающий возможность разделить финансы, права для каждого
Обращение в налоговую инспекцию	Данную службу необходимо уведомить о начавшейся реорганизации. Срок – 3 дня
Подача информации кредиторам и погашение обязательств перед ними	Для этого необходимо составить письменное уведомление и в продолжение 5 дней отправить его
Объявление в «Вестник государственной регистрации»	Сделать это нужно в течение 2-х месяцев
Оформление и утверждение Устава для каждого лица юридического типа, которое выделяется	А также назначение органов управления в каждом из них
Регистрация общества и документов	В которых произошли изменения
Отправка уведомлений во все Фонды внебюджетного характера	Пенсионный Фонд , Социального и медицинского страхования, Федеральную Налоговую Инспекцию
Изготовление печати вновь созданной организации	Открытие нового счета в банке, получение кода

Для регистрации необходимо предоставить такие документы:

• ксерокопии документов с внесенными изменениями;
• протокол об избрании органа исполнительной власти;
• копия документа, подтверждающего регистрацию;
• свидетельство о постановке на учет в органы налоговой инспекции;
• выписка из реестра юридических лиц;
• извещения из внебюджетных фондов (ксерокопии);
• сведения о контактном лице.

Данный список документации потребуется для организации, которая будет преобразовываться.

Список документов для создаваемого общества:

• название (в полном виде, сокращенном);
• справку с указанием юридического адреса;
• сумма капитала;
• виды предполагаемой деятельности;
• форма обложения налогами – полная или ;
• информация о руководителе;
• отделение банка, в котором планируется открытие счета;
• сведения о всех учредителях и их доля.

В некоторых случаях могут потребоваться и другие документы. Общество, которое находится в процессе реорганизации в форме выделения, должно пройти регистрацию в течение 2- х месяцев.

После прохождения регистрации процесс считается завершенным.

Составление протокола

Протокол составляется в том случае, если владельцев несколько. В этом документы отображается информация о порядке проведения собрания акционеров, к каким результатам они пришли.

Как только принято решение о выделении, необходимо в течение 3-х дней с ксерокопией протокола обратиться в органы регистрации.

Часто задаваемые вопросы

В связи с частыми изменениями в законодательстве у юридических лиц возникают вопросы, касающиеся реорганизации.

Возможен ли обмен долей

При решении реорганизовать организацию возможен обмен долей. Осуществляется он между участниками реорганизуемого предприятия.

В противоположном случае единственным членом общества, которое возникнет, останется общество, подлежащее преобразованию.

Если выделение нового юридического лица

Если выделяется новое общество ограниченного типа ответственности, то оно подлежит полноценной регистрации. При этом обязательна уплата пошлины, размер ее – 4 тысячи рублей.

Общество, не прошедшее регистрацию, не имеет права продолжать свою деятельность. Таким образом, преобразование в форме выделения – нелегкий процесс, требующий ответственности и внимания.

Отличается от других форм тем, что реорганизуемое учреждение не прекращает свою деятельность, а созданные им предприятия обретают самостоятельность.