Aktsiaseltsi põhikirjajärgse kapitali suurendamise või vähendamise vajadus

Tavaliselt suureneb viimane tänu ühiskonna ulatuse suurendamine. Turukonkurents nõuab tingimata toimiva kapitali järkjärgulist suurendamist. Viimane võib laenatud kapitali ligimeelitamise tõttu suureneda, kuid selle protsessi piirid määrab lõpuks aktsiaseltsi omakapitali suurus, kuna laenuandjad peavad olema kindlad, et nende kapital taastub ka ebasoodsates tingimustes, vähemalt laenusaaja pankroti tagajärjel. Seetõttu suurendab aktsiaselts aeg-ajalt oma põhikapitali, kuna see suurendab tema vajadust laenatud kapitali järele.

Põhikirjajärgse kapitali suurendamine võib olla soovitatav, kui aktsiaselts soovib suurendada võlakirjalaenude mahtu, paigutatud eelisaktsiate arvu, saada õigusi muudele majanduslikele ja sotsiaalsetele hoobadele ning privileegidele, mis sõltuvad arenenud kaubasuhete tingimustes suuresti aktsiakapitali suurusest.

Ebasoodsates turusituatsioonides või mõnel erijuhul võib siiski olla vajalik ajutise meetmena aktsiakapitali vähendamine. Aktsiakapitali korduv järjestikune vähendamine on tavaliselt märk sellest, et ettevõttel on suuri majanduslikke raskusi.

Põhikirjajärgse kapitali suurendamise viisid

Aktsiakapitali maksumus on aktsiate nimiväärtuse korrutis nende paigutatud summa järgi.

Järelikult on aktsiakapitali suurendamine võimalik järgmistel põhjustel:

• paigutatud aktsiate nimiväärtuse suurenemine, kui nende arv ei muutu;
• täiendavate aktsiate paigutamine lubatud aktsiatesse püsiva nimiväärtusega;
• nominaalväärtuse ja pakutavate aktsiate arvu samaaegne suurenemine.

Aktsiakapitali suurenemine seoses aktsiate nimiväärtuse kasvuga

Muutumatult pakutavate aktsiate arvuga aktsiate nimiväärtuse suurenemine toimub akumuleeritud vara tõttu aktsiaseltsi enda või netovarana, ilma et turult täiendavat (uut) kapitali meelitataks.

Aktsiate nimiväärtuse suurenemise iseenesest võivad põhjustada mitmesugused põhjused, mis on tavaliselt seotud inflatsiooni, hinnaskaala muutumisega jne. Aktsiakapitali suurendamine aktsiate nimiväärtuse suurenemise tõttu on viis selle suurendamiseks ilma uute aktsiate emiteerimiseta, s.o koosseisu laiendamata. aktsionärid ja hääleõigusega aktsiate bilansi muutused. Aktsiaselts on kohustatud suurendama oma põhikapitali, kuid nii, et aktsionäride koosseis ei muutuks. Seda saab teha aktsiate nimiväärtuse suurendamisega vajalikus mahus.

Aktsiakapitali suurendamise üldine skeem aktsiate nimiväärtuse suurendamisega on esitatud joonisel fig. 12.

Aktsiakapitali suurenemisega võib kaasneda ka paigutatud aktsiate arvu suurenemine. See juhtub siis, kui ettevõte otsustab emiteerida täiendavaid aktsiaid või lihtaktsiateks vahetatavaid võlakirju. Selline otsus on võimalik ainult aktsiate koguarvu piires. Kui aktsiaseltsis on lubatud aktsiate arv väiksem kui täiendavalt paigutatud või kui nende arvu pole näidatud, võidakse täiendavate aktsiate või lihtaktsiateks konverteeritavate võlakirjade paigutamise otsus vastu võtta samaaegselt deklareeritud aktsiate arvu suurendamise või kehtestamise otsusega.

Põhikirjajärgse kapitali suurendamine täiendavate aktsiate emiteerimise teel (joonis 13).

Põhikirjajärgse kapitali suurendamise otsuse täiendava väljalaske kaudu võib direktorite nõukogu (nõukogu) teha ühehäälselt.

Kuna põhikapital koosneb nii lihtaktsiate kui ka eelisaktsiate nimiväärtuste summast, saab selle suurendamise teha nii nende kui ka muude aktsiate täiendava emiteerimise tõttu. Seetõttu tuleks lisakapitali suurendamise otsustamisel täiendavate aktsiate lisamisega kindlaks määrata iga liigi täiendavate lihtaktsiate ja eelisaktsiate arv iga kategooria (liigi) lubatud aktsiate arvu piires.

Põhikirjajärgse kapitali suurendamine täiendavate aktsiate paigutamise kaudu võib hõlmata lisakapitali kaasamist või ettevõtte vara kasutamist sel eesmärgil, see tähendab, et ei nähta ette saamist.

Täiendavate aktsiate väljalaskehind kehtestatakse vastavalt seaduse nõuetele. Täiendavalt paigutatud aktsiate eest võib tasuda rahas, väärtpaberites, muudes asjades või omandiõiguses, samuti muudes rahalise väärtusega õigustest. Aktsiad tasutakse kohe täies mahus.

Skemaatiliselt võib aktsiakapitali suurenemist täiendavate aktsiate paigutamise ajal kirjeldada järgmiselt (joonis 14):

Aktsiakapitali vähenemine

Põhikirjajärgse kapitali vähendamine on võimalik tänu: osa käibel olevate aktsiate tühistamine või suurema aktsiate nimiväärtusega aktsiate konverteerimine väiksemate aktsiatekss.t. vähendades paigutatud aktsiate nimiväärtustmis on aktsionäride käes.

Aktsiakapitali vähendamiseks on vaja lahendust.

Põhikirjajärgne kapital ei saa vähendada alla seaduses sätestatud miinimumimis on kindlaks määratud dokumentide esitamise kuupäevaga äriühingu põhikirja asjakohaste muudatuste registreerimiseks, ja kui ettevõte on seadusega kohustatud vähendama põhikirjajärgset kapitali, siis ettevõtte riikliku registreerimise kuupäeval.

Aktsiakapitali vähenemise korral on aktsiaselts kohustatud sellest 10 päeva jooksul kirjalikult teavitama kõiki oma võlausaldajaid. Viimastel on õigus ühe kuu jooksul nõuda aktsiaseltsilt oma võlakohustuste lõpetamist või ennetähtaegset täitmist. Sel põhjusel on aktsiakapitali vähendamine aktsiaseltsi hilisema eksisteerimise jaoks väga riskantne otsus.

Põhikirjajärgse kapitali kohustusliku vähendamise juhtumid

Seadus kehtestab juhud, kui aktsiaselts on kohustatud tegema otsuse oma aktsiakapitali vähendamise kohta.

See juhtub juhul, kui:

• aktsiaseltsi netovara väiksem kui tema aktsiakapital;
• tagasiostetud pakutavad aktsiad on olnud aktsiaseltsi bilansis enam kui aasta.

Aktsiaseltsi põhikirjajärgse kapitali vähendamisega seotud tegevuse üldine skeem on esitatud allpool (joonis 15).

On vaja leida protseduur, mis on seotud AO aktsiakapitali suurendamisega. Tahaksin aru saada, kuidas koostada maksuhalduris registreerimiseks põhikirja suurendamisega seotud harta muudatus. Aktsionäride koosolek otsustas suurendada aktsiakapitali, aktsiate emiteerimine registreeriti (täiendava väljalaske tulemuste aruande riiklik registreerimine). Riikide jaoks esitatud dokumentide loetelu. muudatuste registreerimine maksuhalduris hõlmab "põhikirja muutmist", samas kui eraldi otsust harta muutmise kohta seadus ei nõua. Millised need muudatused välja näevad (kas on vaja allkirja, kelle allkiri, pitser, kui aktsionärid ei otsustanud põhikirja muuta)?

Vastus

JSK aktsiakapitali suurendamise kord on esitatud allpool toodud soovituses.

Aktsiaseltsi põhikirja muutmiseks on vajalik korraldada aktsionäride üldkoosolek ettevõtte põhikirja uue versiooni kinnitamise küsimuses.

Uue põhikirja kinnitamise küsimus kuulub aktsionäride üldkoosoleku ainupädevusse ega kuulu otsustamiseks aktsiaseltsi muudele organitele (26.12.1995 nr 208-ФЗ föderaalseaduse artikli 48 punkti 1 alapunkt 1).

Aktsiaseltsi põhikiri, mis ei muutunud pärast 1. septembrit 2014, tuleb viia vastavusse seaduse nõuetega, kui sellesse tehakse muudatusi põhikirjajärgse kapitali suuruse osas (föderaalseaduse 5. mai 2014. aasta seaduse nr 99-ФЗ punktid 7, 9, artikkel 3, nr 99-ФЗ).

Selle positsiooni põhjendus on esitatud allpool "Süsteemi pearaamatupidaja" materjalides .

« Aktsiakapitali suurendamise otsus

Sõltumata sellest, kuidas lisaaktsiad arvel paigutatakse, tehakse otsus suurendada ettevõtte aktsiakapitali täiendavate aktsiate paigutamise kaudu *:

- aktsionäride üldkoosolek (otsus võetakse vastu häälteenamusega);

- ettevõtte juhatus (nõukogu) (kui põhikiri seda näeb ette) (otsus võetakse vastu ühehäälselt);

- ainus asutaja (aktsionär) (kui ettevõttel on üks asutaja (aktsionär)).

Mõnel juhul võib aktsiaid lasta ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusel, mis võetakse vastu aktsionäride 3/4-häälteenamusega üldkoosolekul osalevatel hääleõigusega aktsiatel (kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti). Selliste juhtumite hulka kuulub majutus *:

- täiendavad aktsiad eraviisilise märkimise teel;

- lihtaktsiad (mis moodustavad üle 25% varem paigutatud lihtaktsiatest) avatud märkimise teel.

Lahenduse kujundamine

Sõltuvalt sellest, kes otsustas suurendada ettevõtte aktsiakapitali, koostatakse see *:

- aktsionäride üldkoosoleku protokoll (kui ettevõttel on mitu asutajat (aktsionäri));

- direktorite nõukogu (nõukogu) koosoleku protokoll;

- ainsa asutaja (aktsionäri) otsusega.

See tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 100 lõikest 1, artikli 28 lõike 2 lõigetest 2 ja 3, artikli 39 lõigetest 3 ja 4, artikli 47 lõikest 3, artikli 48 lõike 1 lõigust, artikli 49 lõikest 2, artikli 49 lõikest 63, lõike 1 lõikest 5. 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 65 artikli 68 lõige 4.

Ettevõtte aktsiakapitali suurendamise otsus täiendavate aktsiate paigutamise kaudu näitab *:

- iga liigi täiendavalt paigutatud aktsiate (lihtaktsiate ja eelisaktsiate) arv selle kategooria (liigi) aktsiate arvu piires;

- viis aktsiate paigutamiseks;

- märkimisega täiendavate aktsiate pakkumise hind või selle määramise kord (sealhulgas aktsiate ostueesõigusega aktsionäride jaoks);

- märkimise teel täiendavate aktsiate eest maksmise viis;

- muud paigutamise tingimused.

Jagamise tingimused

Aktsiaseltsil on õigus paigutada täiendavaid aktsiaid ainult hartas sätestatud aktsiate arvu piires *. Ettevõtte põhikiri võib kindlaks määrata:
- kogus;

- nominaalmaksumus;

- volitatud aktsiate paigutamise kord ja tingimused ning nende antud õigused.

Kui põhikirjas neid sätteid pole, ei ole ettevõttel õigust täiendavaid aktsiaid paigutada.

Sellised tingimused sisalduvad 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 27 artikli 27 lõike 1 lõikes 2 ja artikli 28 lõikes 3.

Ettevõtte põhikirjaga võib kindlaks määrata aktsiate väljakuulutatud aktsiate paigutamise korra ja tingimused (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ seaduse artikli 27 lõike 1 punkt 3).

Kui ettevõtte põhikiri ei sisalda kohustuslikke sätteid aktsiate kohta, võidakse teha otsus põhikirja suurendamise kohta *:

- aktsionäride üldkoosoleku (ainus asutaja (aktsionär)) poolt - samal ajal deklareeritud aktsiate põhikirja muutmise otsusega;

- direktorite nõukogu (nõukogu) poolt - alles pärast otsuse vastuvõtmist ettevõtte põhikirja sätete sisseviimise kohta aktsiate kohta.

Need nõuded on esitatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 28 lõike 3 lõikes 2.

Täiendavate aktsiate paigutamise tulemusel suureneb ettevõtte aktsiakapital paigutatud täiendavate aktsiate nimiväärtuse võrra. Lubatud aktsiate arvu vähendatakse täiendavalt paigutatud teatud kategooriate ja liikide aktsiate arvu võrra.

Harta muutmise põhjused

Täiendavate aktsiate paigutamise tulemuste põhjal on vaja muuta ettevõtte põhikirja. Selle põhjuseks on *:

- aktsionäride üldkoosoleku (ainus asutaja (aktsionär)) otsus või juhatuse (nõukogu) otsus suurendada ettevõtte põhikapitali;

- registreeritud aruanne aktsiate emiteerimise tulemuste kohta;

- väljavõte aktsiate väärtpaberite riiklikust registrist (kui aktsiate emiteerimise tulemuste aruande riiklikku registreerimist ei ole seadusega ette nähtud).

Harta muudatused tuleb registreerida maksuinspektsioonis (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ seaduse artikli 13 lõige 1, 8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-FZ artikli 2 lõige 2).

Harta muudatuste registreerimiseks esitatavate dokumentide koostis ja nende täitmise nõuded on esitatud 8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-ФЗ artiklis 17.

Harta muudatuste riikliku registreerimise eest peate tasuma riigilõivu (8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-FZ seaduse artikkel 3, maksuseadustiku artikli 333.33 esimene lõik, kolmas punkt 1) *. Selle mõõtmed on antud.

Aktsiate täiendava emiteerimise riiklik registreerimine

Aktsiate täiendav emiteerimine toimub riikliku registreerimise teel. Väärtpaberite emiteerimise otsus tuleb kinnitada hiljemalt kuue kuu jooksul alates väärtpaberite paigutamise otsuse kuupäevast *.

Organisatsioon peab dokumendid registreerimiseks esitama hiljemalt kolme kuu jooksul alates väljastamisotsuse kinnitamisest. Kui aktsiate täiendava emiteerimise riikliku registreerimisega kaasneb ka väärtpaberiprospekti registreerimine, tuleb dokumendid esitada ühe kuu jooksul alates prospekti kinnitamise kuupäevast.

See on öeldud Venemaa Panga standardite 11. augusti 2014. aasta määruse nr 428-P punktides 3.3 ja 5.7.

Aktsiate täiendava emiteerimise registreerimiseks vajalike dokumentide koostis ja nende täitmise nõuded on kehtestatud Venemaa Panga standardite nr 428-P 11. augusti 2014. aasta määruse punktides 5.2–5.6.

Aktsiate täiendava emiteerimise riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (maksuseadustiku punkti 53 lõige 1, artikkel 333.33) *. Selle mõõtmed on antud.

Väärtpaberite väljalaske aruanne

Pärast aktsiate täiendavat paigutamist on vaja registreerida aruanne väärtpaberite emiteerimise tulemuste kohta. Seda tuleb teha hiljemalt 30 päeva pärast aktsiate väljalaske tähtaja lõppu, mis on täpsustatud väärtpaberite emiteerimise otsuses *. Kui aktsiad olid paigutatud enne selle perioodi lõppu, siis registreerige aruanne hiljemalt 30 päeva jooksul pärast viimase täiendava emissiooni aktsia väljalaskmist (11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite määruse punkt 428-П punkt 8.1).

Väärtpaberite emiteerimise tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks vajalikud dokumendid ja nende täitmise nõuded on esitatud 11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite nr 428-P määruse nr 428-P punktides 8.7–8.11.

Väärtpaberite emiteerimise tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (maksuseadustiku punkti 53 lõige 1, artikkel 333.33). Selle mõõtmed on antud. "

AKTSIONEERITUD ETTEVÕTETE SULETUD AVALDAMISE LUBATUD KAPITALI SUURENDAMINE

A.A. GOROKHOV

Üks võimalus aktsiaseltsile investeeringuid meelitada on suurendada aktsiakapitali, emiteerides täiendavaid aktsiaid eraviisilise märkimise teel. Suletud märkimise tunnusjooneks on potentsiaalsete investorite ringi täpne määratlemine, kuhu paigutatakse täiendavaid väärtpabereid.
Suletud abonemendi liikmed võivad olla:
ettevõtte aktsionärid nii proportsionaalselt kui ka sõltumata omatavate aktsiate arvust;
konkreetsed isikud, märkides perekonnanime, eesnime ja perekonnanime, aadressi ja omandatavate aktsiate arvu;
isikute ring, kes on määratletud konkreetsete kriteeriumidega, näiteks isikud, kellele on antud aumärk „Aku” ja kes on samal ajal ettevõtte töötajad.
26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus N 208-ФЗ "Aktsiaseltside kohta" (edaspidi - aktsiaseltside seadus) sätestab, et aktsiaseltsil on õigus suurendada oma aktsiakapitali, lastes täiendavalt aktsiaid ja muid aktsiaid väärtpaberitega märkimise teel (avatud või suletud).
Väärtpaberite emiteerimise korra etapid on kehtestatud artikliga 6. 22. aprilli 1996. aasta föderaalseaduse N 39-ФЗ "Väärtpaberituru seadus" (edaspidi - "Väärtpaberituru seadus") § 19, seetõttu käsitleme selle artikli raames küsimusi, mis on seotud väärtpaberite emiteerimise korraga, kui pannakse täiendavaid aktsiaid suletud aktsiatega tellimused.

Ettevalmistav etapp

Enne omakapitali väärtpaberite paigutamist käsitleva otsuse vastuvõtmist tuleks korraldada direktorite nõukogu (nõukogu) koosolek, kus tuleb otsustada järgmistes küsimustes:
eraviisiliselt märkimisega emiteeritud aktsiate väärtpaberite pakkumishinna määramine. Selles küsimuses otsuse tegemise nõue on kehtestatud artikliga 6. Aktsiaseltside seaduse artikkel 38, mille kohaselt peab juhatus (nõukogu) määrama eraviisilise märkimise teel paigutatud väärtpaberite väljalaskehinna. Sel juhul makstakse märkimisega aktsiateks konverteeritavate omakapitaliväärtpaberite eest hind, mis ei ole madalam nende aktsiate nimiväärtusest, millesse sellised väärtpaberid konverteeritakse. Ostueesõigusega isikute puhul võidakse aktsiateks konverteeritavate aktsiate väärtpaberite väljalaskehind seada madalamaks kui märkimisel osalejatele pakutav hind, kuid mitte üle 10%;
vara turuväärtuse määramine. Päevakorda lisamine ja otsustamine selles küsimuses tekib siis, kui paigutatud omakapitali väärtpaberite tasumine mitterahaliste vahenditega toimub suletud märkimise ajal, s.o. vara. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Aktsiaseltside seaduse artikli 77 kohaselt peab juhatus (nõukogu) määrama paigutatud aktsiate eest tasumiseks ette nähtud vara hinna (rahaline väärtus) nende turuväärtuse põhjal. Otsus selles küsimuses võetakse vastu enamuse juhatuse liikmetest, kes pole eraviisilisest liitumisest huvitatud. Kui ettevõtte juhatuse või nõukogu (nõukogu) koosoleku pidamiseks on põhimääruses kindlaksmääratud kvoorumist vähem kui põhimääruses kindlaksmääratud kvoorumit ja (või) juhul, kui kõik ettevõtte juhatuse (nõukogu) liikmed on tulevased kinnises märkimises osalejad, s.o. kui isikud ei ole sõltumatud direktorid, tuleks vara hind (rahaline väärtus) kindlaks määrata aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu artikli 4 lõikes 4 sätestatud viisil. Aktsiaseltside seaduse artikkel 83.
Vara turuväärtuse määramise otsuse tegemise ajal peaks sõltumatu hindaja poolt valitud juhatus (nõukogu) määrama selle vara turuväärtuse, mis on ette nähtud paigutatud aktsiate eest tasumiseks. Direktorite nõukogu poolt heaks kiidetud ja heaks kiidetud vara hind (rahaline väärtus) võrdub peaaegu alati sõltumatu hindaja määratud turuväärtusega.

Omakapitali väärtpaberite paigutamise otsuse tegemine

Põhikirjajärgse kapitali suurendamise otsus täiendavate aktsiate (aktsiateks konverteeritavate aktsiate väärtpaberite) abil eraviisilise märkimise teel toimub ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu vajadusel aktsionäride üldkoosolekul osalevate hääleõiguslikke aktsiaid omavate aktsionäride kolme neljandiku häälteenamusega. suuremat häälte arvu selle otsuse tegemiseks ettevõtte harta ei näe.
Ettevõtte põhikapitali suurendamise otsusega täiendavate aktsiate paigutamise kaudu määratakse kindlaks selle kategooria (liigi) lubatud aktsiate arvu piires paigutatud täiendavate lihtaktsiate ja igat liiki eelisaktsiate arv, paigutamisviis, märkimisega pandud täiendavate aktsiate pakkumise hind või selle määramise kord. , sealhulgas pakkumishind või täiendavate aktsiate pakkumishinna määramise kord isikutele, kellel on aktsiate ostueesõigus talliumi aktsiate järgi võib märkimise teel täiendavate aktsiate eest tasumise viis olla ka muu majutus.
Aktsionäride üldkoosoleku (ainuaktsionäri) poolt omakapitali väärtpaberite paigutamise üle otsustamisel tuleb pöörata tähelepanu vajadusele lisada enne põhikirjajärgse kapitali suurendamise päevakorda päevakorda täiendavad küsimused:
lubatud aktsiate koguse, nimiväärtuse, kategooria (liigi) ja nende aktsiatega antud õiguste kindlaksmääramine. See küsimus tuleks päevakorda lisada ja selle kohta tuleks otsus vastu võtta, kui ettevõtte praeguses põhikirjas pole sätteid väljakuulutatud aktsiate kohta, samuti kui aktsiate arv on väiksem kui erapakkumiste teel paigutatud väärtpaberite arv. Pärast selles küsimuses otsuse tegemist on vaja harta muudatuste riiklik registreerimine maksuameti deklareeritud aktsiaid käsitlevate sätete osas;
vara turuväärtuse määramine. Päevakorda lisamine ja selles küsimuses otsuste tegemine ilmneb kvoorumi puudumisel juhatuse koosolekul, kus otsustatakse erahinnaga paigutatud aktsiate eest tasumisele kuuluva vara hinna (rahalise väärtuse) määramise üle, s.o. Enamikku juhatuse liikmeid huvitab eraviisiline liitumine. Otsuse selles küsimuses võtab vastu aktsionäride üldkoosolek kõigi tehingus osalust mitteomavate aktsionäride häälteenamusega, kellel on hääleõigusega aktsiad;
seotud osapooltehingu kinnitamine. See küsimus on lisatud, kui suletud tellimuses osalejad on huvitatud isikud, kes vastavad artikli 1 lõikes 1 sätestatud kriteeriumidele. Aktsiaseltside seaduse 81 artikkel, s.o. ettevõte tunnistab tehingust huvitatud isikutena juhul, kui nad, nende abikaasad, vanemad, lapsed, poolvennad ja õed-vennad, lapsendajad ning lapsendatud ja / või nende tütarettevõtted:
on tehingus osaleja, kasusaaja, vahendaja või esindaja;
omada (individuaalselt või kokku) vähemalt 20% aktsiatest (osalused, osakud) juriidilise isiku aktsiatest, mis on tehingus osaleja, kasusaaja, vahendaja või esindaja;
omada positsioone sellise juriidilise isiku juhtorganites, kes on tehingus osaleja, soodustatud isiku, vahendaja või esindaja, samuti positsioone sellise juriidilise isiku juhtorgani juhtimisorganites;
muudel juhtudel määratakse kindlaks ettevõtte põhikirjaga.
Huvitatud isiku tehingu kinnitamise otsuse tegemise vajadust eeldatakse ainult juhul, kui tehing või mitu omavahel seotud tehingut on märkimine enam kui 2% ettevõtte varem asetatud lihtaktsiatest ja lihtaktsiad, millesse varem paigutatud aktsiaid saab konverteerida aktsiateks konverteeritavad omakapitaliväärtpaberid.
Selle otsuse võtab vastu aktsionäride üldkoosolek kõigi tehingust mitte huvitatud aktsionäride häälteenamusega - hääleõiguslike aktsiate omanikud iga huvitatud isiku suhtes.
Väärtpaberite emissiooni teel märkimisel ei pea tegema otsust huvitatud isiku tehingu kinnitamise kohta, kui suletud märkimises osalevad kõik ettevõtte aktsionärid.

Lisaküsimuse otsuse kinnitamine
omakapitali väärtpaberid

Äriettevõtte väärtpaberite täiendava emiteerimise otsuse kinnitab juhatus (nõukogu) või juhtorgan, mis vastavalt föderaalseadustele täidab selle äriettevõtte juhatuse (nõukogu) ülesandeid. Kui ettevõttes juhatust (nõukogu) põhikiri ei näe ette või seda ei moodustata, võetakse väärtpaberite täiendava emiteerimise otsuse kinnitamise otsus vastu aktsionäride üldkoosolekul häälteenamusega. Sel juhul tuleb punktis 2 nimetatud aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunkti lisaküsimuste juurde tuua järgmine küsimus: väärtpaberite täiendava emiteerimise otsuse kinnitamine.
Omakapitali väärtpaberite täiendava emiteerimise otsus on eraldi dokument, mis vastab kinnitatud väärtpaberite emiteerimise ja väärtpaberite prospektide registreerimise standardites sätestatud nõuetele. Venemaa finantsturgude föderaalse teenistuse 25. jaanuari 2007. aasta määrusega N 07-4 / пз-н (edaspidi heitkoguste standardid).
Tuleb märkida, et 27. detsembri 2009. aasta föderaalseadus N 352-ФЗ "Vene Föderatsiooni teatud seadusandlike aktide muutmise kohta" lisas uue makseviis eraviisiliselt märkimisega emiteeritud väärtpaberite eest, tasaarvestades ettevõtte vastu esitatavaid nõudeid. Varasemalt oli selline paigutatud aktsiate eest eraviisilise pakkumisega maksmine keelatud vastavalt artikli 2 lõikele 2. 90 ja artikli 2 lõige 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (edaspidi - Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik) artikkel 99. 27. detsembri 2009. aasta föderaalseadus N 352-ФЗ "Vene Föderatsiooni teatud seadusandlike aktide muutmise kohta" lisas uue makseviisi eraviisiliselt märkimisel emiteeritud väärtpaberite jaoks, tasaarvestades ettevõtte vastu esitatavaid nõudeid. Varasemalt oli selline paigutatud aktsiate eest eraviisilise pakkumisega maksmine keelatud vastavalt artikli 2 lõikele 2. 90 ja artikli 2 lõige 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 99. Lisaks vastavalt artikli 2 lõikele 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 100 kohaselt ei olnud lubatud aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada, et katta sellega tekkinud kahjusid. See keeld on ette nähtud ainult krediidiorganisatsioonidele.

Täiendava väljaande registreerimine riigis
omakapitali väärtpaberid

Omakapitali väärtpaberite täiendava emiteerimise riikliku registreerimise viib läbi väärtpaberituru föderaalne täitevorgan - Venemaa finantsturgude föderaalne teenistus (edaspidi - Venemaa föderaalne finantsturgude teenistus) 30 päeva jooksul alates heitkoguste normidele vastava dokumentide komplekti esitamise kuupäevast.
Kahe või enama lihtaktsia (täiendava emissiooni) või sama tüüpi eelisaktsiate kahe või enama emissiooni (täiendav emissioon) riiklikku registreerimist ei saa teostada samal ajal, samuti järgmistel juhtudel:
kuni aktsiaseltsi - emitendi põhikirjajärgse kapitali täieliku tasumiseni;
enne aktsiate riiklikku registreerimist (teatiste esitamine registreerimisasutusele) kõigi varem registreeritud aktsiate emiteerimise (lisaemissioonide) tulemuste kohta (va aktsiad, mille väljaandmine viidi lõpule enne föderaalseaduse "Väärtpaberiturg" jõustumist) ja enne harta vastavate muudatuste tegemist aktsiaselts - emitent;
enne riiklikku registreerimist aktsiaseltsi põhikirjas - vastavate kategooriate (liikide) aktsiate nimiväärtuse ja aktsiate arvu, samuti nende antud õiguste (täiendavate aktsiate paigutamise korral) sätete emitent;
kui aktsiaseltsi - emitendi aktsiakapitali suurendamine toimub tema kantud kahju katmiseks. Föderaalseaduses "Vene Föderatsiooni teatud seadusandlike aktide muutmise kohta" säilitati see keeld ainult krediidiorganisatsioonide suhtes.

Omakapitali väärtpaberite paigutamine

Väärtpaberite paigutamine toimub ainult pärast emissiooni riiklikku registreerimist ning väärtpaberite täiendava emiteerimise registreeritud otsusega kehtestatud viisil ja tingimustel ning hõlmab:
tsiviilõiguslikud tehingud, mille eesmärk on võõrandada väärtpaberid nende esimestele omanikele;
krediidikannete tegemine isiklikele kontodele registreeritud väärtpaberiomanike registri pidamise süsteemis või esimeste omanike väärtpaberikontodel depositooriumis, mis tagab dokumendivõlakirjade tsentraliseeritud säilitamise koos kohustusliku tsentraliseeritud säilitamisega (kohustusliku tsentraliseeritud säilitamisega dokumendivõlakirjade paigutamise korral);
dokumentide võlakirjade sertifikaatide väljaandmine nende esimestele omanikele (juhul, kui võlakirjad paigutatakse ilma kohustusliku tsentraliseeritud säilitamiseta).
Väärtpaberite paigutamine toimub väärtpaberite täiendava emiteerimise registreeritud otsuses sätestatud korras määratud ajavahemiku jooksul, mis ei või ületada ühte aastat alates väärtpaberite emiteerimise (täiendava emiteerimise) riikliku registreerimise kuupäevast.
Sel juhul võib emitent paigutada omakapitali väärtpaberite emiteerimise (täiendava emiteerimise) otsuses kindlaksmääratud väärtpaberite arvuga võrdseks või sellega võrdseks.
Paigutatud väärtpaberite tegelik arv on näidatud Venemaa Föderaalsel Finantsturgude Talitusele registreerimiseks esitatud emissiooni tulemuste aruandes ja kui vastavalt kehtivatele õigusaktidele toimub väärtpaberite emiteerimine ilma nende emiteerimise (lisaemissiooni) tulemuste aruande riikliku registreerimiseta, siis emissiooni tulemuste teatises (täiendav täiendav väljalase) emiteerimine) väärtpaberite emiteerimine. Paigutamata väärtpaberite osakaal aktsiate väärtpaberite emiteerimise (täiendava emiteerimise) otsuses täpsustatud numbrist, milles emiteerimine loetakse ebaõnnestunuks, kehtestatakse väärtpaberituru föderaalse täitevorgani poolt.
Emitent on kohustatud lõpetama emiteeritud omandiväärtpaberite paigutamise hiljemalt ühe aasta jooksul alates selliste väärtpaberite emiteerimise (täiendava emiteerimise) riikliku registreerimise kuupäevast.
Väärtpaberite tegeliku maksmise teostavad selles etapis:
rahaülekanded (hoiused ettevõtte kassasse);
vallas- ja kinnisvara vastuvõtmise akti allkirjastamine.
Üleandmise fakti kinnitavad dokumendid tuleb esitada Venemaa föderaalsele finantsturgude talitusele ning kinnisvaratunnistused, mis kinnitavad emitendi omandiõigust paigutatud väärtpaberite eest tasutud kinnisvarale, samuti hindaja aruande koopia (hindaja aruande lõigud, mis sisaldavad peamisi fakte ja järeldusi (otsustav) osa) ja teave hindamise kliendi ja hindaja kohta) paigutatud väärtpaberite eest tasutud kinnisvara turuväärtuse kohta.
Väärtpaberite paigutamine lõpeb väärtpaberite täiendava emiteerimise otsuses nimetatud tähtaja möödumisel või viimase isikliku konto kontole tehtud krediidikande registreerimisel väärtpaberiomanike registri pidamise süsteemis või depoopanga esimeste omanike arvelduskontodel.

Tulemuste aruande riiklik registreerimine
omakapitali väärtpaberite täiendav emiteerimine
või teate esitamine registreerimisasutusele
omakapitali väärtpaberite täiendava emiteerimise tulemuste kohta

Emitent esitab registreerimisasutusele väärtpaberite täiendava emiteerimise tulemuste aruande hiljemalt 30 päeva jooksul pärast väärtpaberite täiendava emiteerimise registreeritud otsuses nimetatud väärtpaberite paigutamise tähtaja möödumist ja kui kõik väärtpaberid paigutati enne selle tähtaja möödumist, siis mitte hiljem kui 30 päeva pärast selle täiendava väljaande viimase väärtpaberi paigutamist.
Aktsiaseltsi täiendavate väärtpaberite emiteerimise tulemuste aruande kiidab heaks ainus täitevorgan (peadirektori korraldusega), välja arvatud juhul, kui põhikiri teeb selles küsimuses otsuseid selle aktsiaseltsi kollegiaalse täitevorgani või juhatuse (nõukogu) pädevuse piires.
Omakapitali väärtpaberite täiendava emiteerimise tulemuste aruandes tuleb näidata järgmine teave:
1) väärtpaberite paigutamise algus- ja lõppkuupäev;
2) väärtpaberite paigutamise tegelik hind (hinnad);
3) paigutatud väärtpaberite summa;
4) emiteeritud ja emiteerimata väärtpaberite osakaal;
5) laekunud väärtpaberite laekumiste kogusumma, sealhulgas:
väärtpaberite paigutamiseks makstud sularaha summa rublades;
rahasumma välisvaluutas, mis on tasutud paigutatud väärtpaberite eest ja mis on väljendatud Vene Föderatsiooni valuutas Venemaa Panga kursi alusel hoiuste tegemise ajal;
vene Föderatsiooni vääringus nomineeritud paigutatud väärtpaberite eest tasutud materiaalse ja immateriaalse vara summa;
6) tehingute kohta, mida föderaalseadused tunnistavad väärtpaberite laskmise protsessis lõpule viidud olulisteks tehinguteks ja seotud osapoolte tehinguteks.
Venemaa föderaalne finantsturgude teenistus on kohustatud teostama väärtpaberite emiteerimise (täiendava emiteerimise) tulemuste aruande riikliku registreerimise või tegema põhjendatud otsuse keelduda riigi registreerimisest 14 päeva jooksul alates dokumentide ja magnetkandjate saamise kuupäevast.
Väärtpaberite väljalaske (lisaemissiooni) tulemuste aruande riikliku registreerimisest keeldumise otsuse teeb registreeriv asutus järgmistel põhjustel:
1) emitendi poolt väärtpaberite emiteerimise ajal rikutud Vene Föderatsiooni õigusaktide nõudeid, sealhulgas järgmistel juhtudel:
registreerimisasutuse taotluse või teatise alusel esitamata jätmine 30 päeva jooksul vajaduse kohta kõrvaldada väärtpaberite täiendava emiteerimise tulemuste aruande muudetud või (või) täiendatud dokumentide riiklikuks registreerimiseks vajalike dokumentide rikkumised;
väärtpaberite väljalaske (lisaemissiooni) tulemuste riikliku registreerimise jaoks esitatud dokumentide ja selles sisalduva teabe koostise vastuolud föderaalseaduse "Väärtpaberiturg", nende standardite ja föderaalse täidesaatva organi väärtpaberiturgu reguleerivate õigusaktide nõuetega;
2) lisamine väärtpaberite täiendava emiteerimise otsusesse või muudesse dokumentidesse, mis on väärtpaberite täiendava emiteerimise riikliku registreerimise aluseks, või väärtpaberite täiendava emiteerimise tulemuste aruandesse või muudesse dokumentidesse, mis on väärtpaberite täiendava emiteerimise tulemuste aruande riikliku registreerimise aluseks, valeinfo või tegelikkusele mittevastav teave (valeinfo);
3) märkimise teel emiteeritud väärtpaberite täiendava emiteerimise otsuses nimetatud lisaemissiooni mis tahes väärtpaberi mittepaigutamine, väärtpaberite osakaal, mille mittepaigutamisel nende lisaemissioon tunnistatakse kehtetuks.

Harta muudatuste riiklik registreerimine,
seotud aktsiakapitali suurendamisega

Ettevõtte põhikirja muudatused ja täiendused, sealhulgas äriühingu põhikirjajärgse kapitali suurendamisega seotud muudatused, tehakse alles pärast väärtpaberite emiteerimise tulemuste ja ettevõtte aktsiate paigutamise tulemuste aruande riiklikku registreerimist aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel suurendada ettevõtte põhikirjajärgset kapitali või otsust. ettevõtte juhatus (nõukogu), kui viimasel on vastavalt ettevõtte põhikirjale õigus teha selline otsus, tuginedes üldkoosoleku otsusele aktsionäride koosolekul, mis käsitleb aktsiakapitali vähendamist aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel, teine \u200b\u200botsus, mille alusel toimub aktsiate paigutamine ja aktsiateks konverteeritavad omakapitali väärtpaberid, ning aktsiate emiteerimise tulemuste registreeritud aruanne või kui vastavalt föderaalseadusele toimub aktsiate emiteerimise kord See ei näe ette aktsiate emiteerimise tulemuste aruande riiklikku registreerimist, väljavõtet omakapitali väärtpaberite riiklikust registrist. Kui ettevõtte aktsiakapital suureneb täiendavate aktsiate paigutamise kaudu, suureneb aktsiakapital paigutatud täiendavate aktsiate nimiväärtuse võrra ning teatud kategooriate ja liikide aktsiate arv väheneb teatud kategooriatesse ja liikidesse paigutatud täiendavate aktsiate arvu võrra.
Seega on aktsiakapitali suurendamine täiendavate aktsiate emiteerimise teel emissiooni teel kõige levinum ja aktsepteeritavam viis investeeringute ligimeelitamiseks, mis võimaldab aktsiaseltsile sularaha või vara sissevoolu ettevõtte majandustegevuse arendamiseks.

Meie ettevõte pakub abi kursuse- ja väitekirjade kirjutamisel, samuti tsiviilõiguse teemalistel magistritöödel, soovitame teil kasutada meie teenuseid. Kõik tööd on tagatud.

Aktsiaseltside täiendavate aktsiate paigutamisel võivad nende väärtpaberite omanike aktsiad muutuda, mistõttu see meetod kutsub esile palju kohtuvaidlusi, eriti kõige vähem kaitstud aktsionäride - vähemusaktsionäride - algatusel. Kasutatakse erinevaid kaitsemeetodeid, sealhulgas nõudeavaldusi ja kaebusi reguleerivatele asutustele. Millised rikkumised võivad saada kohtuvaidluste põhjuseks või isegi kaasa tuua vajaduse viia nullist läbi kogu täiendava heite protseduur, ütleb praktiseeriv jurist.

Aktsiate täiendava emiteerimise all tähendab föderaalne seadus, mis on dateeritud 26.12.95 nr 208-ФЗ „Aktsiaseltside kohta” (edaspidi - aktsiaseltside seadus), kõiki aktsiaseltside aktsiate paigutamise meetodeid, mis nõuavad riiklikku registreerimist:

seotud aktsiakapitali suurendamisega aktsionäride ja (või) muude isikute poolt täiendavate aktsiate maksmise tõttu (avatud või suletud märkimine);

seotud aktsiakapitali suurendamisega ettevõtte vara arvelt - aktsiate nimiväärtuse suurendamine (aktsiate konverteerimine kõrgema nimiväärtusega aktsiateks) ja täiendavate aktsiate paigutamine aktsionäride vahel jaotamise teel;

mis ei ole seotud aktsiakapitali suurendamisega - aktsiate täiendavad väljalaskmised, mis on tehtud konverteerimise teel õiguste muutmisel, konsolideerimisel ja jagamisel. Sellistel juhtudel ei muutu aktsiakapitali struktuur, nagu ka aktsionäride osakaal ettevõtte põhikapitalis.

Selles artiklis käsitletakse küsimusi, mis on seotud peamiselt täiendavate aktsiate märkimise teel noteerimisega. Kuna aktsionäride aktsiad ettevõtte põhikirjajärgses kapitalis muutuvad, rikutakse selle paigutusmeetodi abil kõige tõenäolisemalt aktsionäride õigusi, seda nii aktsionäride üldkoosoleku kui ka ettevõtte direktorite nõukogu otsusega suurendada aktsiakapitali suurendamise etapis ning täiendavate aktsiate paigutamise ja maksmise etappides.

Täiendav aktsiaemissioon võib viia ettevõtte kontrolli ümberjaotamiseni

Aktsiaseltsi poolt aktsiate täiendava emiteerimise teel tehtud otsuse tulemusel jaotatakse aktsiad aktsionäride vahel ümber, mille tulemusel saab oluliselt vähendada vähemusaktsionäride mõju ettevõtte juhtorganite otsuste vastuvõtmisele. See põhjustab võrreldes muude aktsiate emissioonitüüpidega kõige rohkem vaidlusi (vt näiteks Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu 12.26.2013 määratlust nr VAS-19016/13 kohtuasjas nr A27-8268 / 2012).

Muidugi tekivad ka muude majutusviisidega seotud vaidlused, kuid palju harvemini. Lisaks, kui vaidlus puudutab täiendava küsimuse otsuse vastuvõtmist üldkoosoleku või ettevõtte juhatuse poolt, siis on edasikaebamise alused ja kord neil samad.

Väikeaktsionäride algatatud vaidluste alus on reeglina järgmine:

aktsionäride üldkoosolek või juhatuse koosolek peeti vastuolus;

vähemusaktsionäride eelisõigust ei austata;

kinnitamata või valesti kinnitatud tehingud, mille sõlmimisel on täiendavate aktsiate omandajal huvi;

on toime pandud avalikustamisreeglite rikkumisi;

piiratud aktsiate omandajate ring eraviisilise märkimise teel ei ole õigesti määratletud;

täiendavate aktsiate paigutushind ei ole õigesti määratud;

põhikirja sätted ei näe ette vajalikku arvu aktsiate omandamist.

Aktsiate paigutamise otsust saab kohtus vaidlustada

Aktsionäride algatusel tekkivate vaidluste kõige levinum põhjus on aktsionäride mittenõustumine täiendavate aktsiate paigutamise otsuste ja nende tingimustega, mille on vastu võtnud aktsionäride üldkoosolek või aktsiaseltsi juhatus.

Tuleb märkida, et otsuse täiendava aktsiate ostmise kohta avatud märkimise teel saab teha ettevõtte juhatus ainult ühel juhul: kui täiendavate lihtaktsiate arv ei ületa 25% varem paigutatud lihtaktsiatest (aktsiaseltside seaduse artikli 39 lõige 4), vt ka kaheksateistkümnenda vahekohtu apellatsioonikohtu 08.04.2014 otsust nr 18AP-1223/14 asjas nr A34-3999 / 2012). Peaaegu kõigil muudel juhtudel võib täiendavate aktsiate paigutamise otsuse teha ainult aktsionäride üldkoosolek.

On ilmne, et see paigutamisviis on kättesaadav ainult avalikele aktsiaseltsidele, kuna mitteavalikel aktsiaseltsidel ei ole õigust paigutada aktsiatesse konverteeritavaid aktsiaid ja emiteeritavaid väärtpabereid avatud märkimise teel ega muul viisil pakkuda neid piiramatule arvule isikutele ostmiseks (lõige 2 p. 2, aktsiaseltside seaduse artikkel 39).

Aktsionäridel on õigus ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku, samuti ettevõtte juhatuse otsuse peale kohtusse kaevata. Eelkõige on vähemusaktsionäridel õigus vaidlustada:

äriühingu aktsionäride üldkoosoleku poolt vastu võetud aktsiate täiendava emiteerimise otsus (aktsiaseltside seaduse artikli 49 punkt 7);

kollegiaalse juhtorgani - juhatuse või nõukogu - aktsiate täiendava emiteerimise otsus (aktsiaseltside seaduse artikli 68 punkt 6).

Seadus kehtestab teatud tingimused, mille olemasolul on aktsionäril õigus vaidlustada üldkoosoleku või direktorite nõukogu (nõukogu) otsust kohtus. Mõlemal juhul hõlmavad need tingimused:

vaidlustatud otsuse vastuvõtmine aktsiaseltside seaduse, muude regulatiivsete õigusaktide või äriühingu põhikirja nõudeid rikkudes;

ettevõtte või selle aktsionäri õiguste ja (või) õigustatud huvide rikkumine otsusega.

Lisaks on ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks kehtestatud täiendav nõue, mille kohaselt on aktsionäril õigus selline otsus edasi kaevata, kui ta ei osalenud aktsionäride üldkoosolekul või hääletas selle vastuvõtmise vastu.

Aktsionäride üldkoosoleku otsuste vaidlustamise põhjused on enamasti:

aktsionäridele valesti teatatud koosoleku toimumise kuupäev, kellaaeg ja koht, küsimused ja päevakorrapunktide sõnastus, aktsionäridele enne koosolekut ja koosolekut esitatava teabe esitamata jätmine vastavalt artikli 3 lõike 3 nõuetele Aktsiaseltside seaduse artikkel 52;

kvoorumi puudumine või hääleõiguslike aktsionäride arvu ebaõige määramine nii kõigis päevakorrapunktides kui ka seotud osapooltega seotud tehingute kinnitamise küsimuse lahendamisel.

Väikeaktsionäride erimeelsused tingivad sageli ka koosoleku otsuse täiendavate aktsiate pakkumise hinna määramise kohta.

Tuleb märkida, et kohtul on õigus jätta edasikaevatud otsus jõusse, kui:

toimepandud rikkumised ei ole olulised;

otsus ei toonud selle aktsionäri jaoks kahju.

Üldiselt ei erine kõnealused vaidlused protseduurilises mõttes vaidlustest, mis käsitlevad üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist muudel põhjustel. Selle kohtuasjade kategooria kohtupraktika on väga ulatuslik ja muudatused on toimunud pärast õigusakte, mis on viimase paari aasta jooksul oluliselt muutunud. Tuleks märkida, et näiteks Föderatsiooni 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-ФЗ kehtestati Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 2. peatüki 4. peatüki uus väljaanne “Juriidilised isikud” (vt “EZh”, 2014, nr 19, lk 12, nr 20, lk 14). ), Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uue peatüki 9.1 “Koosolekute otsused” (vt “EZh”, 2013, nr 19, lk 7) ning aktsiaseltside seaduse muudatused ja täiendused.

Aruanne aktsiate täiendava emiteerimise ajal toimunud rikkumiste kohta on Vene Föderatsiooni keskpangas

Lisaks üldist laadi rikkumistele ülalnimetatud lisaemissioonide ajal võivad vähemusaktsionärid vaidlustada ka spetsiifilisemad rikkumised, mis on juba toime pandud täiendavate aktsiate pakkumise etapis. Näiteks märkimise teel omandatavate täiendavate aktsiate omandamise ostuõiguse kasutamisel ja (või) täiendavate aktsiate paigutamisel aktsionäride vahel jaotamise teel.

Kõigil ettevõtte aktsionäridel on eelisõigus osta täiendavaid aktsiaid avatud märkimise teel summas, mis on võrdeline nende omanduses oleva selle kategooria (tüübi) aktsiate arvuga. Samal ajal saavad eelisõigusi kasutada ainult aktsionärid, kes hääletasid aktsiate eraviisilise märkimise teel vastu või ei osalenud hääletamise üle emiteerimise teel. Ostueesõigus ei kehti täiendavate aktsiate eraviisilise märkimise teel aktsionäride vahel paigutamise korral, kui aktsionärid saavad osta pakutavate aktsiate täisarvu proportsionaalselt nende omandis olevate aktsiate arvuga (aktsiaseltside seaduse artikkel 1, artikkel 40).

Aktsionäride õiguste rikkumisi kas ostueesõiguse kasutamise või aktsiate proportsionaalse jaotamise osas võib emitent panna toime aktsiate täiendava emiteerimise paigutamise etapis, see tähendab pärast seda, kui on tehtud otsus aktsiakapitali suurendamise kohta ja pärast seda, kui registreerimisasutus (CBR) on väärtpaberite emiteerimise registreerinud. Enamasti väljendatakse selliseid rikkumisi järgmiselt:

aktsionäre ei ole aktsiate ostueesõiguse või aktsiate proportsionaalse jaotamise kasutamise protseduurist valesti teavitatud;

vähemusaktsionäride poolt aktsiate paigutamise tingimusi ja korda ei ole järgitud;

aktsiate arvu vale arvutamine, mida vähemusaktsionärid võiksid omandada;

on emitendi põhjendamatut keeldumist aktsionäride avalduste vastuvõtmisest, täiendavate aktsiate müügilepingute sõlmimisest jne.

Loetletud rikkumised, mille loetelu pole kaugeltki ammendav, võivad olla aluseks vähemusaktsionäride väiksema nõude esitamisele kohtule.

Tuleb märkida, et väikeaktsionäride õiguste taastamiseks paigutamisetapis ei saa kohaldada mitte ainult kohtuasju ja taotlusi, vaid ka kaebusi (kaebusi ja taotlusi) registreerimisasutusele - Vene Föderatsiooni keskpangale. Pealegi on sageli viimane kaitsemeetod tõhusam kui kohtuvaidlus või vähemalt kiirem. Kuid kõige mõistlikum tundub tegutseda paralleelselt, st esitada kohtuasi ja saata kaebus regulaatorile.

Väikeaktsionäri õiguste kaitse tulemuseks võib olla keeldumine emiteerimise tulemuste aruande registreerimisest

Täiendavate aktsiate omandamise tehingute vaidlustamine seotud osapoolte tehingutena ja (või) nende kinnitamise kord on ühtlasi ka väikeaktsionäri õiguste kaitse viis, ehkki kehtivad õigusaktid ei nõua huvitatud osapoolte täiendavate aktsiate omandamise tehingute heakskiitmist aktsionäride üldkoosolekul mille ajal tehti otsus suurendada aktsiakapitali (enne aktsiate emiteerimise riiklikku registreerimist ja enne nende paigutamise algust). Aktsiate paigutamise tingimuste kohaselt ei ole alati teada, kas täiendavate aktsiate omandamise tehinguid saab kvalifitseerida seotud osapoolte vahelisteks tehinguteks.

Tehinguid saab heaks kiita isegi pärast aktsiate emiteerimise riiklikku registreerimist, paigutamise etapis, eriti kuna kinnitamine ei eelda alati aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu, on teatud juhtudel piisav ettevõtte juhatuse nõusolek (aktsiaseltside seaduse artikkel 83).

Pärast emiteerimise paigutamist ja viimast etappi on omakapitali väärtpaberite emiteerimise (täiendava emiteerimise) tulemuste aruande riiklik registreerimine (22. aprilli 1996. aasta föderaalseaduse nr 39-FZ “Väärtpaberiturul” artikli 19 lõike 5 esimene lõik, artikkel 19). Kui registreerimisorgani poolt aktsionäri kaebuse alusel või omal käel täiendavate aktsiate paigutamisel avastatakse aktsiate täiendava emiteerimise registreeritud otsusega kindlaksmääratud aktsiate paigutamise tingimuste ja väärtpaberite emiteerimise standardite nõuete rikkumisi, on registreerimisasutusel õigus:

keelduda aktsiate täiendava emiteerimise tulemuste aruande registreerimisest;

kontrollib, kas aktsiaselts järgib väärtpaberituru õigusakte, mille tulemusel keeldub ka aruannet registreerimast.

Aktsiate emiteerimise tulemuste aruande registreerimisest keeldumise korral tunnistatakse lisaemissioon kehtetuks ja selle riiklik registreerimine tühistatakse (üheksateistkümnenda arbitraažikohtu 22. augusti 2011. aasta otsus nr 19AP-3684/11 asjas nr A35-14297 / 2011). Teisisõnu, kõik naaseb oma eelmisse olekusse ja kui aktsiaselts kavatseb endiselt oma põhikapitali suurendada, siis peab ta algusest peale läbima kogu protseduuri, olles ette valmistanud aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja pidamiseks, registreerinud aktsiate täiendava väljalaske jne.

Väärib märkimist, et aktsiate emiteerimise korra oluline rikkumine kõigil etappidel, sealhulgas täiendavate aktsiate paigutamise etapis, on teabe ebaõige avalikustamine, mille nõuded on kehtestatud Venemaa Panga 30.12.2014 määrusega nr 454-P „Teabe avaldamine emitentide poolt” omakapitali väärtpaberid. " Selline rikkumine võib suure tõenäosusega põhjustada keeldumise nii aktsiate täiendava emiteerimise registreerimisel (Sverdlovski oblast AS-i 01.24.2012 otsus nr A60-41866 / 2011) kui ka emissiooni tulemuste aruande registreerimisel. See kehtib eriti aktsiaseltside kohta, kes on kohustatud teabe täielikult avalikustama.

Kaheetapiline eraviisiline märkimine on aktsiate hägustamise tõttu ohtlik

Palju harvemini kui aktsiate täiendava emiteerimise korra rikkumisega avatud märkimise teel on vaidlusi seoses aktsiate ostjate piiratud ringi määratlemisega aktsiate ostmise teel eraviisiliselt.

Aktsionäride üldkoosoleku otsus aktsiate eraviisilise märkimise teel paigutamise kohta peaks sisaldama andmeid nende isikute ringi kohta, kelle vahel tehakse ettepanek aktsiate paigutamine. Lisaks võib aktsiate omandajate ringina näidata mitte ainult konkreetseid füüsilisi ja (või) juriidilisi isikuid, vaid ka selliste omandajate kategooriaid. Enamasti on see kategooria ettevõtte olemasolevad aktsionärid, kuid võimalikud on ka muud kategooriad, näiteks aktsiaseltsi töötajad - kõik või teatud kriteeriumitele (vanadus, ametikoht jne) vastavad töötajad, aktsiaseltsi osanikud (tarbijad või tarnijad jne). ), mis vastavad teatud kriteeriumidele jne.

Kõige populaarsem paigutamisviis on suletud märkimisega paigutamine kahes etapis, kui see on ette nähtud aktsionäride üldkoosoleku otsusega ja registreeritud otsusega aktsiate täiendava emiteerimise kohta (Vene Föderatsiooni Ülemkohtu 20. novembri 2014. aasta apellatsioonimäärus nr APL14-556).

Esimeses etapis pannakse aktsiad alles olemasolevate aktsionäride vahel, kui neil on võimalus osta täisarv, mis paigutatakse. Teises etapis võivad lisaemissiooni aktsiad, mida aktsionärid esimesel etapil ei omandanud, omandada ka kolmandad isikud. Teised isikud võivad olla aktsionärid, kes soovivad osta suuremat arvu aktsiaid, samuti volitamata isikud.

Teine etapp on teatud piiratud isikute ringis suletud märkimise vorm omandamata aktsionäride allesjäänud aktsiate paigutamiseks. Just need asjaolud põhjustavad vähemusaktsionäride seas rahulolematust, kes usuvad, et nende osalus väheneb sel viisil (Volga-Vyatka ringkonna FAS-i 26. detsembri 2011. aasta otsus nr F01-4894 / 11 kohtuasjas nr A82-6543 / 2010). Selles etapis on rikkumised tõepoolest täiesti võimalikud ja enamasti seostatakse neid aktsiate tahtliku mittepaigutamisega aktsionäridele proportsionaalselt nende aktsiatega, vähemusaktsionäride avalduste vastuvõtmise korra rikkumisega jne (vt Vene Föderatsiooni Ülemkohtu arbitraažikohtu presiidiumi 06.04.2010.a otsus nr 17536/09). Kohtuasi nr A51-11603 / 200844-328).

Sama eraastme tellimisega kaheastmelise paigutamise meetodi korral, nagu ka muude tellimustüüpide puhul, on paigutuse hinnaga mängud eriti populaarsed. Aktsiaseltside seadus näeb ette, et märkimise teel täiendavate aktsiate eest tasumine toimub hinnaga, mille direktorite nõukogu (nõukogu) määrab või määrab kindlaks nende turuväärtuse põhjal, kuid mitte vähem kui aktsiate nimiväärtus (lõige 2 p. Aktsiaseltside seaduse artikli 36 lõige 1, artikli 77 lõige 1). Seadus, mis nõuab aktsiate turuhinnale keskendumist, ei näe aga sellise väärtuse määramiseks ette sõltumatu hindaja kohustuslikku kaasamist. Sellega seoses tekivad paljud kohtuvaidlused aktsionäride algatusel, kes usuvad, et aktsiate väärtust alahinnati ja sellega rikuti nende õigusi (kaheksateistkümnenda vahekohtu apellatsioonikohtu 08.28.2015 määrus nr 18AP-8749/15 kohtuasjas nr A07-326 / 2015).

  Kuidas suurendada JSC juhtkapitali täiendava avaliku pakkumise kaudu?

Niisiis, kuidas suurendada AO kapitali aktsiate täiendava paigutamise tõttu? Aktsionäride kulul tehakse täiendavaid aktsiaid märkimise teel.

Tellimus võib olla:

• avatud (kus aktsiad lastakse välja vabamüügiks ja neid saab omandada piiramatu arv inimesi);
• suletud (kui aktsiad paigutatakse ainult aktsionäride või etteantud isikute ringi vahel).

Avalikul on õigus kasutada mõlemat liitumisvõimalust. Samal ajal võib eraõigusliku liitumislepingu teostamise võimalust piirata ettevõtte põhikiri või õigusaktid.

Mitteavalikel aktsiaseltsidel on lubatud aktsiaid paigutada ainult eraviisilise märkimise teel.

See tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 97 lõike 1 lõikest 3 ja 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ seaduse artikli 39 lõikest 2.

Ettevõtte põhikiri võib piirata vara tüüpe, mille eest makstakse täiendavate aktsiate eest.

Täiendavate aktsiate eest tasumise viis määratakse kindlaks nende paigutamise otsuses.

Märkimisega täiendavate aktsiate eest tasumise hinna määrab ettevõtte juhatus (nõukogu) vastavalt 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artiklile 77. See ei tohiks olla madalam kui aktsiate nimiväärtus (st võib ületada seda või olla võrdne).

Täiendavate aktsiate vahendamisel vahendaja kaudu ei tohi selle tasu ületada 10 protsenti aktsiate paigutamise hinnast (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-ФЗ seaduse artikkel 2, artikkel 36).

Ostueesõigus Täiendavalt paigutatud aktsiaid tuleks esiteks pakkuda ostmiseks ettevõtte aktsionäridele, kuna neil on eesõigus aktsiaid teatud aja jooksul osta. Lisaks võib aktsiate pakkumise hinda nende jaoks alandada, kuid mitte rohkem kui 10 protsenti aktsiate pakkumise hinnast teistele isikutele. Aktsionäride eelisõiguse lõppedes võib aktsiaid pakkuda teistele isikutele. Aktsionäride aktsiate omandamise eesõiguse tähtaja määramise kord 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikliga 41.

Tasumine aktsionäride vara poolt. Hinnata tuleb aktsionäride poolt täiendavate aktsiate eest tasutud vara. Seda peaks tegema ettevõtte juhatus (nõukogu). Sissemakstud vara turuväärtuse hindamisel osaleb sõltumatu hindaja. Juhatusel (nõukogul) on õigus määrata sissemakstud vara väärtus mitte kõrgemaks kui sõltumatu eksperdi hinnang (s.o väiksem või samas mahus).

See on ette nähtud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 99 lõikes 2, artikli 34 lõigetes 2 ja 3, artikli 36 lõigetes 1, 2 ja 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artiklis 40.

Kapitali suurendamine ühiskonna omandi poolt. Kui aktsiakapitali suurendatakse ettevõtte enda vara tõttu, jaotatakse täiendavad aktsiad kõigi aktsionäride vahel proportsionaalselt nende omandis olevate aktsiate arvuga ja kategooriatega (liikidega). See tähendab, muutmata nende osakaalu ettevõtte aktsiakapitalis. Sel juhul ei ole murdosade moodustamine lubatud.

Aktsiad jaotatakse aktsionäride vahel samal päeval, mis on märgitud nende täiendava emiteerimise registreeritud otsuses. Seda tuleb teha hiljemalt ühe kuu jooksul alates aktsiate täiendava emiteerimise riikliku registreerimise kuupäevast.

Põhikirjajärgse kapitali suurendamise allikad vara arvel võivad olla:

• ettevõtte lisakapital;

Ettevõtte eriotstarbeliste fondide saldod eelmise aasta tulemustele järgides (välja arvatud reservfond ja organisatsiooni töötajate korporatiivsuse fond);

Eelmiste aastate jaotamata kasum.

Aktsiakapitali suurendamise summa ei tohiks ületada organisatsiooni aktsiakapitali ja reservfondi väärtuse ja summa erinevust. Andmete jaoks (mille tähtaeg on saabunud) kasutatakse viimase kvartali kohta enne aktsiate täiendava emiteerimise riikliku registreerimise kuupäeva.

Sellised eeskirjad on kehtestatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ seaduse artikli 28 lõikega 5, artikli 39 lõikega 1 ja 11. augusti 2014. aasta standardi nr 428-P standardite punktidega 16.2, 16.3.

Aktsiakapitali suurendamise otsus

Sõltumata täiendavate aktsiate paigutamise viisist tehakse otsus suurendada ettevõtte aktsiakapitali täiendavate aktsiate paigutamise teel:

• aktsionäride üldkoosolek (otsus võetakse vastu häälteenamusega);
• ettevõtte juhatus (nõukogu) (kui põhikiri seda näeb ette) (otsus võetakse vastu ühehäälselt);
• ainus asutaja (aktsionär) (kui ettevõttel on üks asutaja (aktsionär)).

Mõnel juhul võib aktsiaid lasta ainult aktsionäride üldkoosoleku otsusel, mis võetakse vastu üldkoosolekul osalevate hääleõiguslikke aktsiaid omavate aktsionäride 3/4 häälteenamusega (kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti). Selliste juhtumite hulka kuulub majutus:

• täiendavad aktsiad eraviisilise märkimise teel;
• lihtaktsiad (mis moodustavad üle 25% varem paigutatud lihtaktsiatest) avatud märkimise teel.

Tuletame meelde, et lihtaktsia on aktsia, milles dividendid makstakse välja kasumiosast, mis jääb järele pärast fikseeritud protsendi maksmist eelisaktsiate omanikele. See tähendab protsentides, sõltuvalt kasumi suurusest. Lihtaktsiate omanikul on hääleõigus aktsionäride üldkoosolekul.

Lahenduse kujundamine. Sõltuvalt sellest, kes otsustas suurendada ettevõtte aktsiakapitali, tehakse see järgmiselt:

• aktsionäride üldkoosoleku protokoll (kui ettevõttel on mitu asutajat (aktsionäri));
• direktorite nõukogu (nõukogu) koosoleku protokoll;
• ainsa asutaja (aktsionäri) otsusega.

See tuleneb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 100 lõikest 1, artikli 28 lõike 2 lõigetest 2 ja 3, artikli 39 lõigetest 3 ja 4, artikli 47 lõikest 3, artikli 48 lõike 1 lõikest 6, artikli 49 lõikest 2, artikli 63 lõikest 3 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 65 lõike 1 punkt 5 ja artikli 68 punkt 4.

Ettevõtte aktsiakapitali suurendamise otsuses täiendavate aktsiate paigutamise kaudu märgitakse:

• igat liiki täiendavalt paigutatud aktsiate (lihtaktsiate ja eelisaktsiate) arv selle kategooria (liigi) aktsiate arvu piires;
• aktsiate paigutamise meetod;
• märkimisega pandud täiendavate aktsiate pakkumise hind või selle määramise kord (sealhulgas aktsiate ostueesõigusega aktsionäride jaoks);
• märkimise teel täiendavate aktsiate eest tasumise viis;
• muud paigutamise tingimused.

Aktsiate paigutamise tingimused. Aktsiaseltsil on õigus paigutada täiendavaid aktsiaid ainult hartas sätestatud aktsiate arvu piires. Ettevõtte põhikiri võib kindlaks määrata:

• kogus;
• nominaalmaksumus;
• kategooriad (tüübid);
• volitatud aktsiate paigutamise kord ja tingimused ning nende antud õigused.

Kui põhikirjas neid sätteid pole, ei ole ettevõttel õigust täiendavaid aktsiaid paigutada. Ettevõtte põhikiri võib kindlaks määrata aktsiate väljakuulutamise korra ja tingimused ettevõtte poolt. Need tingimused sisalduvad 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 27 artikli 1 lõikes 1 ja artikli 28 lõikes 1.

Kui ettevõtte põhikiri ei sisalda kohustuslikke sätteid aktsiate kohta, võidakse teha otsus põhikirja suurendamise kohta:

• aktsionäride üldkoosoleku (ainus asutaja (aktsionär)) poolt - samal ajal deklareeritud aktsiate põhikirja muutmise otsusega;
• direktorite nõukogu (nõukogu) poolt - alles pärast seda, kui on tehtud otsus äriühingu põhikirja sisseviimise kohta väljakuulutatud aktsiate kohta.

Need nõuded on esitatud 26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 28 lõike 3 lõikes 2.

Täiendavate aktsiate paigutamise tulemusel suureneb ettevõtte aktsiakapital paigutatud täiendavate aktsiate nimiväärtuse võrra. Samal ajal vähendatakse volitatud aktsiate arvu teatud kategooriate ja liikide täiendavalt paigutatud aktsiate (s.h aktsionäride omandatud aktsiate) arvuga.

Harta muutmise põhjused. Täiendavate aktsiate paigutamise tulemuste põhjal on vaja muuta ettevõtte põhikirja. Selle põhjuseks on:

• aktsionäride üldkoosoleku (ainus asutaja (aktsionär)) otsus või juhatuse (nõukogu) otsus suurendada ettevõtte põhikapitali;
• registreeritud aruanne aktsiate emiteerimise tulemuste kohta;
• väljavõte emiteerimise riiklikust registrist (kui aktsiate emiteerimise tulemuste aruande riiklikku registreerimist ei ole seadusega sätestatud).

Harta muudatused tuleb registreerida (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ artikli 13 lõige 1, artikkel 14).

Harta muudatuste registreerimiseks esitatavate dokumentide koostis ja nende täitmise nõuded on esitatud 8. augusti 2001. aasta seaduse nr 129-ФЗ artiklis 17.

Harta muudatuste riikliku registreerimise eest peate tasuma riigilõivu. Selle suurus on praegu 800 rubla (maksuseadustiku artikli 333.33 lõike 1 kolmas lõik 1).

Aktsiate täiendava emiteerimise riiklik registreerimine. Aktsiate täiendav emiteerimine toimub riikliku registreerimise teel. Väärtpaberite emiteerimise otsus tuleb kinnitada hiljemalt kuue kuu jooksul alates väärtpaberite paigutamise otsuse kuupäevast.

Organisatsioon peab dokumendid registreerimiseks esitama hiljemalt kolme kuu jooksul alates väljastamisotsuse kinnitamisest. Kui aktsiate täiendava emiteerimise riikliku registreerimisega kaasneb ka väärtpaberiprospekti registreerimine, tuleb dokumendid esitada ühe kuu jooksul alates prospekti kinnitamise kuupäevast.

See on öeldud Venemaa Panga standardite 11. augusti 2014. aasta määruse nr 428-P punktides 3.3 ja 5.7.

Aktsiate täiendava emiteerimise registreerimiseks vajalike dokumentide koostis ja nende täitmise nõuded on kehtestatud 11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite määruse nr 428-П punktides 5.2–5.6.

Aktsiate täiendava emiteerimise riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (maksuseadustiku punkti 53 lõige 1, artikkel 333.33).

Aruanne väärtpaberite emiteerimise tulemuste kohta. Pärast aktsiate täiendavat paigutamist on vaja registreerida aruanne väärtpaberite emiteerimise tulemuste kohta. Seda tuleb teha hiljemalt 30 päeva jooksul pärast aktsiate väljalaske tähtaja lõppu, mis on täpsustatud väärtpaberite emiteerimise otsuses. Kui aktsiad olid paigutatud enne selle perioodi lõppu, siis registreerige aruanne hiljemalt 30 päeva jooksul pärast täiendava emissiooni viimase aktsia väljalaskmist (11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite nr 428-P määruse punkt 8.1).

Väärtpaberite emiteerimise tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks vajalikud dokumendid ja nende täitmise nõuded on esitatud 11. augusti 2014. aasta Venemaa Panga standardite nr 428-P määruse nr 428-P punktides 8.7–8.11.

Väärtpaberite emiteerimise tulemuste aruande riiklikuks registreerimiseks peate tasuma riigilõivu (maksuseadustiku punkti 53 lõige 1, artikkel 333.33).

Raamatupidamine

Raamatupidamises kajastab põhikirjajärgse kapitali suurenemine organisatsiooni põhikirjas tehtud muudatuste riikliku registreerimise kuupäeva. Selle põhjuseks on asjaolu, et raamatupidamises kajastatud registreeritud kapitali suurus peab vastama organisatsioonis fikseeritud suurusele (21. märtsi 2007. aasta kiri nr 07-05-12 / 03).

Aktsiate täiendava väljalaske otsuse tegemise kuupäevast alates ei ole raamatupidamiskandeid vaja.

Organisatsiooni põhikirjajärgse kapitali suuruse kajastamiseks kasutage kontot 80, aktsionäridega tehtud arvelduste jaoks spetsiaalset alamkontot 75-1 “Arveldused aktsiakapitali sissemaksete kohta”.

Arvesse võetakse vara, mille aktsionärid maksavad täiendavate aktsiate eest direktorite nõukogu määratud hinnaga (PBU 5/01 lõige 8, PBU 6/01 lõige 9, PBU 14/2007 lõige 11, PBU 19/02 lõige 12). .

Täiendavate aktsiate aktsionäride arvelt paigutamisel tehke järgmised kanded:

VÕLG 51 (50, 08, 10) LAEN 75-1

• saadud (muu vara) aktsionäridelt täiendava emissiooni aktsiate eest tasumisel;

VÕLG 75-1 LAEN 80

• kajastas aktsiakapitali suurenemist aktsionäride arvelt (organisatsiooni põhikirja muudatuste riikliku registreerimise kuupäeval).

Kui paigutatud aktsiate tegelik hind ületab nende nimiväärtuse, tekitab organisatsioon ülekursi. Aktsiate paigutamise tegeliku väärtuse ja nende nimiväärtuse erinevuse suuruse kajastamiseks kasutage spetsiaalset alamkontot 83-1 “Aktsia ülekurss”. Erinevuse summa kohta tehke raamatupidamises kirje:

VÕLG 75-1 LAEN 83

• kajastatud aktsiate paigutamise tegeliku väärtuse ületamisel nende nimiväärtusest.

Põhikirjajärgse kapitali suurenemine organisatsiooni enda vara tõttu kajastub lähetustes:

VÕLAKIRJU 83 LAEN 80

• kajastas põhikapitali suurenemist organisatsiooni lisakapitali tõttu;

VÕLAKIRJA 84 LAEN 80

• kajastas aktsiakapitali suurenemist eelmiste aastate jaotamata kasumi tõttu.

Muud kulud kajastatakse riigilõivu põhikirja muudatuste, täiendavate aktsiate emiteerimise ja emissiooni tulemuste aruande registreerimise eest. Tasutud riigilõivu summa kohta tehke järgmised kanded:

VÕLAKIRJAD 68 alamkonto “Riigilõiv” LAEN 51

• eelarvesse tasutud riigilõiv;

Deebet 91-2 KREDIIT 68 allkonto “Riigimaks”

• riigilõivu kulud kaetakse muudest kuludest.

Maksude arvutamisel aktsiate täiendavast paigutamisest tuleneva aktsiakapitali suurenemise arvestamise kord sõltub sellest, millist organisatsiooni kasutatakse.

Tulumaks

Aktsiate täiendava paigutamise tulemusel ei teki maksustamise tagajärgi organisatsioonile. Täiendavalt saadud aktsiate maksumus ei sisaldu maksustamisbaasis. See ei mõjuta tulumaksu ja ülekursi arvutamist paigutatud aktsiate tegeliku hinna ja nende nimiväärtuse vahena. See järeldus tuleneb Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 251 lõike 1 lõikest 3 ja artikli 277 lõike 1 esimesest lõigust.

Vara kulude mahakandmine. Samal ajal võib täiendavate aktsiate eest tasutud vara väärtuse kajastada kuluna. Selleks peate seda hindama. Organisatsioon peab kinnisvara kasutama ärilises tegevuses.

Sissemakstud vara väärtuse määramise kord sõltub sellest, kes selle panustas: kodanik, vene organisatsioon või organisatsioon.

Kui vara on panustanud kodanik või mõni välisriigi organisatsioon, tuleb järgida järgmisi reegleid. Aktsiate eest tasutud vara väärtus võrdub selle omandamiseks dokumenteeritud kulude summa. Asutaja (aktsionäri) kulusid kinnitavad dokumendid võivad olla kviitungid kassade, kaupade, kassatšekkide jms kohta. Lisaks peaks oma hinnangu andma sõltumatu spetsialist. Tulumaksu arvutamisel on organisatsioon võimeline arvestama kuludest väikseima summa. Kui panustatud vara väärtust ei dokumenteerita, tuleb maksuarvestuses see kajastada nulliga.

Vene organisatsiooni aktsiate eest tasutud vara hinnatakse järgmiste reeglite kohaselt. Selle väärtus maksuarvestuses võrdub objekti jääkväärtusega võõrandaja maksuarvestuses. Vara jääkväärtust saab kinnitada väljavõtete (koopiate) abil maksuarvestuse registritest. Kui võõrandav osapool ei suuda võõrandatud vara jääkväärtust kinnitada, siis võetakse selline vara maksuarvestuses nullväärtusega.

Vara võõrandamisega seotud üleandva poole kulud suurendavad põhivara esialgset maksumust ainult juhul, kui need on asutamisdokumentides märgitud osamaksena aktsiate tasumiseks.

See tuleneb Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 277 lõike 1 teises lõigus sätestatud eeskirjadest.

Põhivara ja immateriaalse vara raamatupidamine. Asutajatelt (kolmandatelt isikutelt) saadud põhivara ja immateriaalse vara arvestamise kord sõltub sellest, kas neid kajastatakse amortiseeruva varana või mitte.

Asutajatelt (kolmandatelt isikutelt) saadud põhivara või immateriaalne vara, mille väärtus on suurem kui Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 256 lõikes 1 täpsustatud väärtus, tuleb amortiseerida.

Kui põhivara maksumus ei ületa 40 000 rubla, on teil õigus arvestada see materiaalsete kuludega, kui need kasutusele võetakse (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 3 lõike 3 punkt 1, artikkel 254).

Materjalide maksumuse mahakandmine. Lisakulude eest makstud materjalide maksumus kantakse kuludena nende tootmise või käitamise ajal (maksuseadustiku artikli 272 lõige 2, artikli 273 lõike 3 esimene lõik, maksuseadustiku artikli 254 lõike 1 kolmas lõik) .

Kauba väärtuse mahakandmine. Edasimüügiks mõeldud kauba kättesaamisel tuleks nende väärtus omistada müügijärgsetele kuludele (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 268 punkt 1). Erandiks on tulumaksu arvutamise kassapõhise meetodi rakendamine. Nad ei saa saadud materjalide maksumust maha kanda. Kuna sularaha meetodil saab kulusid arvesse võtta alles pärast nende tegelikku tasumist (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 273 punkt 3).

Riigi kohustuste arvestamine. Aktsiate täiendava emiteerimise registreerimise eest tasutud riigilõivu, emissiooni tulemuste aruande ja põhikirja muudatuste eest saab seostada:

• muudeks kuludeks (maksuseadustiku artikli 264 lõike 1 esimene lõik);
• mittetegevuskulud - aktsiate emiteerimisega seotud kuludena (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 3 lõike 1 punkt 265).

Organisatsioonil on õigus ise otsustada, millised kulud sisaldavad riigilõivu summat (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 252 punkt 4).

Tekkepõhise meetodi abil kaaluge riigilõivu summat tekke tekkimise ajal (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 1 esimese lõigu punkt 7, artikkel 272). Sularaha meetodil - kuna see makstakse eelarvesse (maksuseadustiku artikli 3 lõige 3, artikkel 273).

Kas on võimalik tulumaksu arvutamisel arvestada aktsiate täiendava emiteerimise otsuse registreerimisega seotud nõustamisteenuste kulusid? Aktsiaselts suurendab põhikapitali põhivara ümberhindamise tõttu.

Jah, sa saad. Tulumaksu arvutamisel on organisatsioonil õigus võtta arvesse kõiki majanduslikult põhjendatud kulusid, mis on dokumenteeritud ja seotud tulu teenimisele suunatud tegevusega.

Aktsiate täiendava väljalaske registreerimise kulude ja tulude teenimisele suunatud tegevuse seost saab õigustada järgmiselt.

Maksustatavat kasumit vähendavate kulude majanduslikku elujõulisust tuleks hinnata, võttes arvesse asjaolusid, mis näitavad organisatsiooni kavatsust saavutada majanduslik mõju. Kulude majanduslikult õigustatuks tunnistamise peamine tingimus on see eesmärk, mitte tegelikult saavutatud tulemus. Selline järeldus sisaldub Vene Föderatsiooni Konstitutsioonikohtu 4. juuni 2007. aasta otsuses nr 320-О-П ja Vene Föderatsiooni kõrgeima vahekohtu täiskogu 12. oktoobri 2006. aasta otsuses nr 53.

Organisatsiooni põhikapital määrab kindlaks minimaalse vara suuruse, mis tagab tema huvide kaitse (26. detsembri 1995. aasta seaduse nr 208-FZ seaduse artikli 3 lõige 1, artikkel 25). Seetõttu on selle suurenemine üks märk organisatsiooni jätkusuutlikkuse ja investeeringute atraktiivsuse suurenemisest osapoolte jaoks.

Seega näitab aktsiate täiendav emiteerimine organisatsiooni kavatsust tugevdada oma turupositsiooni, laiendada potentsiaalsete klientide koosseisu ja lõpuks suurendada kasumlikkust. Järelikult võib aktsiate täiendava väljalaske registreerimisega seotud kulusid pidada majanduslikult õigustatuks.

Kui organisatsioon kasutab aktsiate täiendava emiteerimise registreerimiseks dokumentide ettevalmistamisel nõustamisteenuseid, võib nende väärtuse arvestada mittetegevuskuludesse oma väärtpaberite emiteerimisega seotud kuludena. Selle aluseks on selliste kulutuste avatud loetelu, mis on toodud Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 265 lõike 1 kolmandas lõigus.

Kui organisatsioon arvutab tulumaksu tekkepõhiselt, kajastatakse mitte tegevuskulud sellel aruandeperioodil (maksustamisperioodil), millal need tegelikult tekkisid (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 3 lõige 7, artikkel 272). Sularaha meetodil kajastatakse kulud alles pärast tasumist.

Sarnased selgitused sisalduvad Venemaa rahandusministeeriumi 6. veebruari 2009. aasta kirjas nr 03-03-06 / 1/40 ja 21. jaanuaril 2009 nr 03-03-06 / 2/7. Praktikas on näiteid otsustest, kus kohtunikud võtavad samal seisukohal (vt näiteks Põhja-Kaukaasia ringkonna FAS-i 22. jaanuari 2009. aasta otsust nr A53-7057 / 2008-C5-37, Volga-Vjatka ringkonna 10. detsembri 2007. aasta otsuseid). G. A29-8106 / 2006a).