Suurtehingute kinnitamine ettevõtete aktsionäride ja osalejate poolt: kus on võimalikud rikkumised. Suurtehingu mõiste juriidilistele isikutele. Suure tehingu kohta teabe edastamine riigi vajaduste jaoks tellimuste esitamisel Suure tehingu maksumuse arvutamine

Suurtehing (MS) tuleb sooritada erilisel viisil. Ja raamatupidaja seisab silmitsi küsimusega, mida täpselt peetakse COP-iks. Tal on erikriteeriumid, mida me selles artiklis arutame.

Millist tehingut peetakse erinevate üksuste jaoks oluliseks?

Tehingu suuruse määramiseks on erinevaid kriteeriume. Need liigitatakse sõltuvalt sellest, milline juriidiline isik tehingu teeb.

JSC jaoks

Tehingu oluliseks kvalifitseerimise kriteeriumid on sätestatud 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208 “JSC kohta” artiklis 78. Suureks toiminguks loetakse seda, mis on seotud järgmiste valdkondadega:

ostma.
Õiguste võõrandamine.

Tehing saab laenuks, laenuks, tagatiseks.
Suur asi arvesse lähevad tehingud objektidega, mille väärtus võrdub üle 25% aktsiaseltsi varade bilansilise väärtusega. Analüüsiks vajalik informatsioon võetakse aruandest perioodi lõpukuupäeva seisuga.

Eelarvelistele asutustele

12. jaanuari 1996. aasta föderaalseaduse nr 7 “Mitteäriühingute kohta” artikli 9 lõike 2 punktis 13 on kirjas: institutsioon saab suurtehingu vormistada ainult kõrgema asutuse nõusolekul. Samas seaduses on kirjas, et tehing loetakse suureks, kui selle väärtus on üle 10% vara bilansilisest väärtusest.

Analüüsiks vajalik teave on võetud asutuse bilansi rea 410 väärtustest. Andmed on viimase aruandekuupäeva seisuga kehtivad. Siiski võib harta ette näha väiksema CC suuruse.

LLC jaoks

Suurtehingute tunnustamise kriteeriumid on täpsustatud 8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14 "On LLC" artiklis 46. Suure tehingu määramiseks peate tegema järgmised toimingud.

Objekti maksumus on korrelatsioonis OÜ varade bilansilise väärtusega.
Tavalise äritegevuse piiridest väljumine.

Suurema tehingu objektiks võib olla mitmesugune vara: seadmed, kinnisvara, vallasasjad. Aga need on ka immateriaalsed varad: aktsiad, intellektuaalomand.

SULLE TEADMISEKS!
Suurtehingu määramise kriteeriumid võib kehtestada LLC põhikirjaga.

Omavahel seotud tehingute mõiste

Suurema tehinguna võib käsitleda väikese väärtusega omavahel seotud tehinguid, mis kokku moodustavad piisava väärtusega lepingu. Vaatame vastastikuse seotuse märke:

Ühtsus.
Tehingud viidi lõpule samal perioodil.
Tehingute pooled on samad isikud.
Üks majanduslik eesmärk.

Näiteks võib asutus teha maksejõuetuse väljakuulutamise ajal mitmeid toiminguid, mille eesmärk on vara väljavõtmine. Sel juhul saate kõik tehingud üheks liita ja tunnistada selle suuremaks tehinguks.

Millistel juhtudel ei ole OÜ tehing oluline?

Föderaalseaduse nr 14 artikli 46 lõigetes 7–8 on sätestatud kriteeriumid tehingutele, mida ei tunnistata suurteks. Kui tehing vastab nendele kriteeriumidele, ei pea seda korreleerima suurtehingu reeglitega, samuti ei ole vaja saada koosoleku otsust. Mõelge järgmistele kriteeriumidele:

Toimingud tavapärase äritegevuse piires. Näiteks ostis LLC seadmeid, mida on vaja tööks koos hilisema kasumi teenimisega. Need on ka laenud jooksvateks vajadusteks. Toimingu standardset olemust ei määra ettevõtte ühegi tegevusvaldkonna litsentsid. Selle normaalsus tuleb kindlaks teha igal konkreetsel juhul.
Osa põhikapitalist kanti üle LLC-le.
Ümberkorraldamise raames toimus omandiõiguste üleandmine.
Avalikud kokkulepped tüüptingimustel.
Toimingud, mille kohustuslik sooritamine on seadusega ette nähtud. Need tehingud hõlmavad kindlaksmääratud tariife ja kulusid.
Aktsiad osteti kohustusliku pakkumise alusel.
Eellepingu alusel sooritatud tehingud.

Ainuasutaja tehtud toiminguid ei peeta föderaalseaduse nr 14 artikli 46 lõike 7 alusel oluliseks. Asjaolu, et LLC-s on üks osaleja, peab kinnitama juriidiliste isikute ühtse riikliku registri väljavõte.

Heakskiidu tunnused

Suurte tehingute peamine omadus on see, et need peavad olema kinnitatud. Heakskiitmise kord sõltub ettevõtte õiguslikust korraldusest:

OOO. Kinnituse annab asutajate koosolek. Kui tehingusumma on 25-50% üksuse kogukapitalist, on vaja otsuse tegemiseks pöörduda nõukogu poole.
JSC. Tehingud kinnitatakse enampakkumise korraldajate koosolekul. Mõnikord teeb otsuse direktorite nõukogu. Kui tehingu summa on suurem kui 50% varade koguväärtusest, peab otsus olema laekunud hääleõiguslike aktsiatega aktsionäride koosolekule.
Eelarveasutused. Suure tehingu tegemiseks peate hankima loa asutuselt, kes on üksuse asutaja.

Nõusolek tuleb saada seaduses ettenähtud viisil. Kui seda korraldust rikutakse, saab suurema tehingu vaidlustada.

Väljakutsuvad suuremad tehingud

Alates 2017. aasta algusest on muutunud suurte tehingute tegemisega seotud reeglid. Eelkõige on muutunud vaidlustamise kord. Seda protseduuri saab läbi viia ainult siis, kui kõik vajalikud tingimused on täidetud. Kui vähemalt üks loetletud tingimustest puudub, pole vaiet mõtet algatada. Kohtuasutus lükkab nõude lihtsalt tagasi. Kaaluge kõiki neid tingimusi:

Suure tehingu kinnitamine. Vaidlustamine toimub ainult siis, kui tehingut ei ole heaks kiitnud ei juhatus ega osalejate koosolek. Võimalikud on need variandid: operatsiooni heakskiitmise otsus ei saanud vajalikku häälte hulka, heakskiitmise järjekorda eirati.
Häälte arv. Nõude esitamise õigus on ainult isikul, kellel on vähemalt 1% LLC häälte koguarvust. Alternatiivne variant on võimalik. Näiteks on hagejal vaid 0,5% häältest. Sel juhul saab ta ühineda mõne teise isikuga, kellel on vähemalt 0,5% häältest. Nõude võib esitada ühiselt.
Aegumistähtaeg. Seda arvestatakse üldkoosoleku toimumise päevast konstitutsioonikohtu toimumise aasta tulemuste alusel. Kui periood on möödas, ei saa seda taastada.
Osapoolel oli tehingu kohta kogu vajalik teave. Eelkõige tuleb teda teavitada järgmistest aspektidest: tehing organisatsiooni jaoks loetakse suureks ja heakskiitu sellele ei ole saadud.

Kohus ei lükka nõuet tagasi ainult siis, kui kõik neli tingimust on täidetud.

Nõude esitamine

Suurema tehingu tühistamiseks on vaja esitada pretensioon. Tehingu kehtetuks tunnistamise aluseks on Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 173.1, föderaalseaduse "LLC kohta" artikli 46 lõige 4. Kostjaks on LLC ja selle vastaspooled. Vaidlustamiseks peate tõendama järgmiste asjaolude olemasolu:

Tehing tuleb kinnitada kui suurtehing.
Operatsioon ei saanud nõuetekohaselt heakskiitu.
Osapoolel oli teave, et tehing vajab kinnitamist.

Taotlusele tuleb lisada tõendavad dokumendid. Eelkõige on see paber, mis kinnitab, et hagejale kuulub 1% või rohkem häältest koguarvust. Selline dokument võib olla väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist või LLC-s osalejate nimekiri. Taotlusele on soovitatav lisada ka järgmised dokumendid:

Tehingut kinnitavad dokumendid: laenuleping, laenusumma arvestus.
Eelarve.
Ettevõtte põhikiri.
Dokumentaalsed tõendid selle kohta, et tehingu sooritamise kord oli ebaseaduslik.
Tõendid selle kohta, et hagi koopia on kostjale saadetud.
Riigilõivu tasumise kviitung.
Volikiri, kui nõude esitab esindaja.

Nõue tuleb esitada vahekohtule. Soovitav on avaldus vormistada koos advokaadiga.

On olemas OÜ jaoks suurtehingu kontseptsioon, mille sisuks on suure objekti võõrandamine või ostmine, mille väärtus on vähemalt veerand kogu OÜ varast. See määratlus omandab uusi tunnuseid koos ettevõtlustegevuse arengu käigus toimuvate muutustega. Artiklis käsitletakse suure tehingu tegemisega seotud funktsioone.

Seadusandlik raamistik

Föderaalseaduse nr 14 "Piiratud vastutusega äriühingud" artiklis 46 on sätestatud suurtehingu kriteeriumid:

LLC põhisaldo ja vara väärtuse suhe.
Kas ettevõte väljub ettevõtluse piiridest?

Vastavalt Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 130 kohaselt on tehingu objektiks varaüksuste kogum (kinnisvara, seadmed), samuti aktsiad, raha ja intellektuaalomand.

Järgmised tehingud on kontrolli all:

Vara ostmise või võõrandamisega seotud aktsiate, laenude, pantide, laenude, garantiide omandamine. Nende hulka kuuluvad ka teenuste osutamise lepingud ja lepingud.
Lepingud vara väljaviimise kohta ettevõtte varast. See võib olla kasutamiseks tasuta või tasuline ülekanne.

Olulisemad tehingud võib dispositiivsuse põhimõtetest lähtuvalt LLC põhikirja dokumentides märkida, hoolimata asjaolust, et Art. 46 Föderaalseadus nr 14, mis sellist sätet sisaldas, on nüüd välja jäetud.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadusandluse arendamise kontseptsioon reguleerib suuri tehinguid. Käesolevas dokumendis on sätestatud nende teostamise põhisätted ning kirjeldatakse hetki, mil võlausaldaja ja vastaspoole vahel võivad tekkida konfliktid.

Suure tehingu kvalifitseerimine

Kui väikesed tehingud on omavahel tihedalt seotud, muutuvad need üheks suureks. See on võimalik, kui esinevad järgmised märgid:

väikeste tehingute homogeensus;
need esinevad kas samaaegselt või ajaliselt lähestikku;
tehingust võtavad osa samad subjektid ja sama omandaja;
nende elluviimist taotletakse ühe eesmärgiga.

Suurema tehingu määramiseks, mis on fikseeritud OÜ põhikirjas, on kriteeriumid ja nende olemasolu võimaldab anda sõlmitavale ärilepingule asjakohase hinnangu. See kriteerium koosneb mitmest üksikasjast:

varaosaks olev objekt;
selle objektiga tehtud toimingud;
äritehingu hindamise kriteeriumid.

Viimase punkti osas võib harta kehtestada kõrgema läve kui üldtunnustatud 25% kogujäägist.

Toimingu ulatuse selgemaks määramiseks võrreldakse objekti hinda viimase aruandeperioodi bilansitasemega.

Toimingud suurte tehingutega

Suuremahulise tehingu tegemisel tehakse järgmised toimingud:

väärtpaberite, kinnisvara ost-müük;
annetamine, vahetus, võla ülekandmine;
laenulepingute allkirjastamine;
vara tagatise või käenduse lepingud.

Milliseid tehinguid ei peeta suuremateks?

Tavalisi tehinguid, mis tehakse äritegevuse käigus, kui ei võeta arvesse sõlmitud lepingu maksumust, ei liigitata tavaliselt suurteks:

lepingute sõlmimine tooraine ja tarbekaupade ostmiseks tootmis- ja majandusküsimuste lahendamiseks;
valmistoodete müük;
laenu saamine ettevõtte jooksva tegevuse rahastamiseks;
hulgimüügipartii tarnimine hilisemaks jaemüügiks.

Tehingu suuruse sertifikaat

Ilma sellise sertifikaadita ei saa OÜ hankel osaleda. Kinnisvara omandiõiguse üleandmisel tuleb see esitada ka Rosreestrile. Dokument peab olema vormistatud seaduses sätestatud nõuete kohaselt ning see on kinnitatud ettevõtte pitseriga ning juhataja ja pearaamatupidaja allkirjadega.

Suure tehingu arvutamine

Arvestus peaks algama sooritatava tehingu hindamisega. Seejärel võrreldakse seda kõigi LLC varade kogusummaga. Järgmine on summa, mis võrdub 25% kogujäägist. See arv on kriteerium, mis määrab eelseisva tehingu suuruse.

Pärast võrdleva analüüsi läbiviimist, kui tehingu väärtus ületab võrdlusaluse, tuleb enne vastava lepingu sõlmimist koguda järgmine teave:

Määrake varade suurus tehingule eelneval kuupäeval.
Kui 25% kriteerium on ületatud, viiakse läbi põhjalikum analüüs.
Tuleb välja selgitada, millised on LLC põhjus-tagajärg varasuhted.
Uurige küsimust tõenäolise seose kohta teiste sarnases valdkonnas sõlmitud lepingute vahel.
Täpsustus, et tehing ei ole liigitatud tavaliseks.

Pärast kõigi nende toimingute tegemist arvutatakse toimingu suurus.

Arvutamise näide:

Continent LLC plaanib soetada ruumid uue osakonna majutamiseks. Nendel eesmärkidel on ette nähtud 14 miljonit rubla. Ettevõtte bilanss on 42 miljonit rubla. Eelseisva lepingu maksumuse võrdleva analüüsi tulemusena selgusid näitajad, mis vastavad suurtehingu kvalifikatsioonile.

Arvutamine toimub järgmise algoritmi järgi:

Eelseisva 14 miljoni rubla suuruse operatsiooni summa on 33,3% (14,0 / 42,0 * 100 = 33,3).

Tehing tunnistati oluliseks.

Tehingu kinnitamise protsess

Selle protseduuri läbiviimiseks toimub LLC liikmete koosolek. Sellele eelneb kooskõlastusotsuse eelnõu koostamine, mis sisaldab järgmist teavet:

ostetud objekti maksumus;
oksjoni eseme kirjeldus;
teave ostja kohta.

Omandaja enampakkumise ajal ei ilmu. Sarnane tingimus kehtib ka muudel juhtudel, kui omandaja ei ole ette teada.

Sellisel üritusel peavad osalema kõik Seltsi liikmed, keda eelseisvast koosolekust ette teavitatakse. Haldur viib seda läbi vastavalt LLC-de föderaalseaduse nõuetele, samuti hartas ja muudes regulatiivdokumentides registreeritud juhistele. Koosoleku ajal on võimalik vaheaeg, selle kestuse määravad LLC liikmed.

Pärast küsimuse läbivaatamist toimub arutelu ja tehakse lõplik otsus. Kui tehing kiidetakse heaks, fikseeritakse see asjaolu koosoleku protokollis. Otsus loetakse õiguspäraseks dokumendi (protokolli) allkirjastamise hetkest, kui see on tehtud õigusraamistikus.

Kui protokoll ei sisalda mõjuvaid argumente positiivse otsuse tegemiseks, loetakse tehing heakskiitmata.

LLC-l võib olla juhatus. Kui lepinguhind jääb hinnanguliselt vahemikku 25–50% bilansilisest väärtusest, on sellel organil õigus iseseisvalt otsustada, kas tehingu suurust kajastada või mitte.

Suurema tehingu heakskiitmise otsuse tegemise kohta saate lisateavet esitatud videost.

LLC ühe asutajaga

Kui asutaja on üks, ei saa tema algatatud tehinguid suureks pidada. Artikli 7 lõikes 7 46 Föderaalseadus nr 14 sisaldab kirjeldust, mis tõlgendab ülaltoodud suure tehingu mittetunnustamise tingimuse seaduslikkust.

Asjade seisu saab muuta ainult asutajate koosseisu võimaliku muudatusega, mis peab olema tehingu tegemise ajaks lõpule viidud. Selleks on vaja vormistada eelleping, mis näeb ette nimetatud muudatused. LLC tulevaste asutajate õiguste rikkumise vältimiseks on vajalik igaühe dokumentaalne nõusolek ja kinnitus nende tulevase LLC-s viibimise kohta.

Seaduslikkuse põhjused

Iga LLC liige võib esitada kohtule nõude lepingu õigusvastaseks tunnistamiseks, kui koosolekul rikuti selgelt seadusest tulenevaid nõudeid.

Pooled on kohustatud määratud ajal kohtuistungile ilmuma, vastasel juhul aegumistähtaega ei taastuta.

Kohus võib tehingu seaduslikuks tunnistada järgmistel tingimustel:

Hagi aluseks on ühe osalise rahulolematus, kelle arvamust ei kuulatud ja tema negatiivset suhtumist tehingusse ei võetud arvesse. Tema protest põhineb ainult tema nördimusel, et tema hääl ei mõjutanud lõpphääletuse tulemusi. Selline olukord ei ole juriidiliselt põhjendatud, sest otsus tehti häälteenamusega ilma pettusteta.
Osaleja väidab, et eelseisev suuroperatsioon mõjutab negatiivselt ettevõtte majandustulemusi, kuid tal puuduvad dokumentaalsed tõendid.
Kohtu tõendusmaterjaliks on nõuetekohaselt vormistatud dokumendid, eelkõige koosoleku protokoll. Kui tema vastu pretensioone ei ole, teeb kohus heakskiitva otsuse.
Tehing loetakse õiguspäraseks, kui koosolekul esines rikkumisi, kuid teine osaleja ei teadnud neist midagi.

Põhireeglite järgimise vajadus

Vastutus suuremahulise tehingu seaduslikkuse üle otsustamise eest lasub OÜ-l. Konfliktsituatsiooni tekkimisel viiakse läbi raamatupidamise ekspertiis.

Põhikirjalised dokumendid peavad sisaldama ettevõtte finantstegevust reguleerivat teavet.

Kui kokkuleppeleping kohtus heaks kiidetakse, peetakse seda tehingut õigustatult oluliseks. Võite esitada kaebuse ja vaidlustada selle kohtus.

Suurtehing OÜ jaoks on finantstehing, mis hõlmab laenu andmist, tagatist või kinnisvara ostu või võõrandamise garantiid. Suurte operatsioonide ja tavaliste tegevuste kontseptsioonide vahel on peen piir. See on peamine probleem, mis võib tehingu kehtetuks tunnistamise tagajärjel ebaõnnestuda.

Vastavalt seaduse nr 44-FZ artikli 51 nõudele (2. osa lõike 1 punkt e) peab konkursil osalemise avaldus teatud juhtudel sisaldama otsus suurtehing heaks kiita. See dokument tuleb lisada, kui selline otsus on seadusega või osaleja asutamisdokumentidega ette nähtud. Sel juhul hinnatakse nii tehingu enda, st kauba tarnimise, teenuse osutamise või töö tegemise maksumust kui ka taotluse või lepingu tagatise suurust.

Kui suurtehingu esitamise korral ei ole otsustatud heaks kiita, võib klient osaleja avalduse tagasi lükata. Millistel juhtudel peaksid tarnijad ja töövõtjad sellise lahenduse pakkuma? Mida peab klient kontrollima, et mitte taotlust põhjuseta tagasi lükata? Vaatame neid küsimusi üksikasjalikumalt.

Milline tehing on suur?

Tehingu oluliseks tunnistamise tingimused on seadusega kehtestatud ja erinevad olenevalt juriidilise isiku liigist. Väärib märkimist, et suuremate tehingute kategooria võib sõltumata organisatsiooni tüübist hõlmata mitte ainult ühte toimingut, vaid ka mitut omavahel seotud toimingut.

Registreerimine ERUZ EIS-is
Alates 1. jaanuarist 2020 aasta osaleda pakkumistel 44-FZ, 223-FZ ja 615-PP alusel registreerimine on vajalik portaali EIS (ühtne infosüsteem) portaalis ERUZ (hangetes osalejate ühtne register) hankevaldkonnas zakupki.gov.ru.
Pakume EIS-is ERUZ-is registreerimise teenust:

Eelarveasutusele (BU) Mille hinnaks loetakse suurt tehingut ületab 10% varade bilansilisest väärtusest viimase aruandekuupäeva seisuga. Sellist tehingut saab teha ainult BU asutaja volitused ja ülesanded omava organi loal. See nõue on sätestatud mittetulundusühingute seaduse nr 7-FZ artikli 9 lõike 2 lõikes 13.

Ja siin ühtsete ettevõtete jaoks suurtehing on väärtusega tehing alates 5 miljonist rublast . See reegel on kehtestatud seaduse nr 161-FZ "Riigi- ja munitsipaalettevõtete kohta" artikli 23 esimese osaga. Riigi ühtse ettevõtte või munitsipaalettevõtte vara omanik peab käesoleva artikli 3. osa alusel heaks kiitma suurtehingu.

Aktsiaseltsidele (JSC) Ja piiratud vastutusega äriühingud (LLC) suur tehing on 25% või rohkem LLC vara või JSC vara väärtusest . Vara (varade) väärtus määratakse viimase aruandeperioodi raamatupidamise aastaaruande järgi. Seadusandlik akt, millega kehtestatakse aktsiaseltside puhul tehingu oluliseks tunnistamise tingimused, on seadus nr 208-FZ ja piiratud vastutusega äriühingute puhul seadus nr 14-FZ. Pange tähele, et JSC-de ja LLC-de põhikirjad võivad ette näha muud suurused ja tingimused tehingu oluliseks tunnistamiseks.

Seoses aktsiaseltside ja LLC-dega on õigusaktides tehtud reservatsioon - Suuremateks tehinguteks ei loeta ettevõtete tavapärase äritegevuse käigus tehtud tehinguid. . Seetõttu ei ole tehingu oluliseks tunnistamise küsimusel nende jaoks alati selget vastust.

Suure tehingu kinnitamine

Aktsiaseltsi suurtehingu heakskiitmine vastavalt seaduse nr 208-FZ artiklile 79 aktsepteeritakse juhatus (nõukogu) või aktsionäride üldkoosolek.

Suuremate OÜ tehingute osas tuleb teha otsus osalejate üldkoosolek(seaduse nr 14-FZ artikkel 46). Samas ei ole äriühingul, mis koosneb ühest osalisest, kes on ainutäitevorgan, käesoleva artikli 9. osa lõike 1 alusel suurtehingu heakskiitmise otsust.

Ametnike ja kohtute positsioon

Majandusarengu ministeerium ja FAS usuvad seda õigusvastane on taotluse rahuldamata jätmine suurtehingu heakskiitmise otsuse puudumise tõttu.

Kui sellist otsust dokumentides ei ole, tähendab see, et tehing ei ole osaleja jaoks suur. Samal ajal ei nõua seadus nr 44-FZ tarnijatelt ja töövõtjatelt dokumentaalselt tõsiasja, et nende jaoks tehtud tehing ei kuulu suurte kategooriasse. Seda seisukohta toetab enamik vahekohtuid.

Siiski, mis puudutab mittetulundusühingud või ühtsed ettevõtted Kohtupraktika näitab, et avalduse tagasilükkamine sellel alusel on sageli seaduslik. Sel juhul on seaduses nende organisatsioonide jaoks suureks peetava tehingu kriteeriumid selgelt sätestatud. Ja kui ühes osalemist kavandades riigi ühtne ettevõte, munitsipaalettevõte või eelarveasutus seda heaks ei kiida, siis on tegemist seaduserikkumisega.

Mida peaks klient ja osaleja tegema?

Enne osaleja avalduse tagasilükkamist suurtehingu heakskiitmise otsuse puudumise tõttu peab konkursikomisjon kontrollima järgmist:

kas selline nõue on seda tüüpi organisatsioonidele tõesti seadusega kehtestatud;
kas tehingusumma on osaleja jaoks tõesti suur.

Kui see ei ole võimalik JSC või LLC asutamisdokumentidest ilmselgelt teha kindlaks, kas tehing on seotud nende tavapärase äritegevusega või mitte, siis selle kinnitamise otsuse puudumise alusel Taotlust ei soovitata tagasi lükata. Sel juhul on suure tõenäosusega osalejal võimalik FAS-i või kohtu kaudu konkursikomisjoni otsus tühistada.

Selliste olukordade vältimiseks võib osalejatele soovitada ainult üht – lisada dokumentatsioonile täpsustatud lahendus. See on kiirem ja tõhusam kui tagasilükatud taotlusega silmitsi seismine ja konkursikomisjoni otsuse vaidlustamine. Tehingu suureks liigitamisel peaksid ühtsed ja eelarvelised organisatsioonid keskenduma selle suurusele, äriorganisatsioonid aga arvestama ka sellega, kas tehing on nende äritegevuse jaoks tavapärane või mitte.

LLC jaoks suur tehing ei ole mingi abstraktne mõiste. Selliste lepingute kriteeriumid on selgelt määratletud seadusandlikul tasandil, nii et selles artiklis räägime sellest millist tehingut peetakse LLC jaoks oluliseks? seaduse jõul, milliseid toiminguid tuleb sellise tehingu heakskiitmiseks ette võtta.

Kõik äriorganisatsioonid teevad oma tegevuse käigus palju tehinguid erinevate vastaspooltega, kuna äritegevuses on lepingute sõlmimine peamine viis kasumi teenimiseks.

Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 46 jagab tehingud kahte põhikategooriasse:

Tavalised tehingud, mida tehakse sageli, on organisatsiooni jaoks standardsed ega ulatu tavapärasest äritegevusest kaugemale.
Tehingud, mis ei ole organisatsioonis sõlmimiseks tüüpilised ja millel on teatud omadused, sealhulgas lepingu summa või partneritega suhete laad. Need on kas vara omandamise või müügi lepingud või lepingud, millest tekivad ettevõttele tsiviilkohustused.

Tavalised tehingud ei ole suured, isegi kui need on sõlmitud tohutu summa eest, s.t. lepinguhinda ei arvestata. Näiteks kui organisatsioon tegeleb majade ehitamisega ja teeb pidevalt selliseid lepingutehinguid, siis need ei ole suured, hoolimata sellest, kui palju ettevõte ehituse eest nõuab.

Art. 46 Föderaalseaduse nr 14 kohaselt kajastatakse suur tehing tehinguna (või mitme omavahel seotud tehinguna), mille sõlmimine ei ole ettevõttele tüüpiline ja mille suurus ületab veerandi LLC vara bilansilise väärtuse järgi. viimastele finantsaruannetele.

Kriteeriumid, mis aitavad eristada suurt tehingut tavalisest

Selleks, et mõista, milline tehing on LLC jaoks oluline, on vaja lähtuda seaduse nõuetest, Vene Föderatsiooni relvajõudude pleenumi otsuste sätetest ja kohtupraktikast.

Art. lõike 8 nõuete tõttu. 45 Föderaalseadus nr 14 tavalised tehingud on kokkulepped, mida sõlmitakse igal pool ja igapäevaselt. Samas on need igapäevased mitte ainult konkreetsele ettevõttele, vaid ka teistele samas valdkonnas tegutsevatele ja sarnase varahulgaga ettevõtetele.

Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi 18. mai 2014 resolutsioonis nr 28 (punkt 6) on toodud näited tavalisteks kvalifitseeritavatest tehingutest.

Seega hõlmavad tavalised lepingud, mis on seotud:

Toodete valmistamiseks vajalike kaupade ja materjalide ostmine;
Masinate ja tööriistade ost.
Organisatsiooni toodetud toodete müük.
Laenulepingute sõlmimine pangandusorganisatsioonidega, et tasuda ettevõtte senised kohustused vastaspoolte ees.

Artikli lõikes 1 46 Föderaalseadus nr 14 toob näiteid suurtest tehingutest, mis ettevõttele ei ole tüüpilised.

Need sisaldavad:

Suured laenud ja laenud, mis ei ole suunatud jooksvate kohustuste tagasimaksmisele.
Garantii.
Ettevõtte tavapärase tegevusega mitteseotud vara ost ja soetamine.
Tagatistehingud.
Organisatsioonide aktsiate ostmine.

Tuletame meelde, et suurtehingu vara ja kohustuste väärtus peab ületama 25 protsenti või rohkem organisatsiooni varade bilansilise väärtuse viimase aruandekuupäeva raamatupidamisandmete järgi. Vastasel juhul ei saa tehingut suureks pidada. Räägime lähemalt, kuidas arvutada suurtehingu maksumust ja võrrelda seda ettevõtte varade bilansilise väärtusega.

Mis on OÜ jaoks suurtehing, kui suur on lepingu summa ja kuidas seda arvutada?

Tehingu olulise või mittetähtsuse küsimuse lahendamise reeglid lähtuvalt selle hinnast on kajastatud art 2 punktis 2. 46 Föderaalseadus nr 14. Üldreeglid on juba eespool sätestatud. Mida peetakse LLC jaoks oluliseks tehinguks? Kui lepinguhind on üle 25% ettevõtte varast ja see ei ole ettevõttele omane, siis loetakse see suureks. Selle täitmiseks on vaja LLC-s osalejate või juhatuse nõusolekut.

OÜ jaoks suurtehingu suuruse määramise ja ettevõtte varaga võrdlemise reeglid on järgmised:

Organisatsiooni bilansis oleva vara väärtus määratakse ainult raamatupidamisandmete põhjal. Kõikidel juhtudel arvestatakse aruande esitamise viimast kuupäeva.
Ettevõttele kuuluva vara võõrandamisega kaasneva tehinguhinna arvutamisel tuleb lähtuda võõrandatud vara bilansilisest väärtusest, samuti selle müügi tegelikust maksumusest. Kui üks neist näitajatest on suurem kui 25% ettevõtte varade bilansilisest väärtusest, võetakse see arvesse ja tehing loetakse suureks.
Asjade ostmisel arvestatakse nende hinda, vastavalt ostu-müügilepingule. Hinda võrreldakse ettevõtte vara väärtusega. Sarnased reeglid kehtivad ka muude tehingute puhul – lepingud, teenuste osutamine, rent, liising jne.

LLC suure tehingu suurus tuleks kindlaks määrata ainult ülaltoodud kriteeriumide alusel.

Suure tehingu kinnitamine. Heakskiitmise otsus

Ilma LLC suurtehingu heakskiitmiseta ei saa seda teha (kuna selle kehtetuks tunnistamise tõenäosus on suur). Selle kinnitamiseks on vajalik kas ühingu osaliste või juhatuse otsus, kui vastavad volitused antakse ettevõtte põhikirja alusel üle sellele juhtorganile.

Oluline on märkida, et juhatusel ei ole õigust kiita heaks suuri tehinguid, mis ületavad 50% ettevõtte varadest. Sellised lepingud nõuavad igal juhul ettevõtte liikmete heakskiitu.

Ei ole ühtegi otsustusvormi, mida saaksid eranditult kohaldada kõik LLC-d, kuna seda ei kiideta heaks seadusandlikul tasandil. Kuid artikli lõikes 3 46 Föderaalseaduses nr 14 on kirjas, millised andmed tuleb otsuses märkida, seega pole selle koostamine keeruline.

Otsus peab sisaldama järgmist teavet:

Dokumendi pealkiri.
Selle koostamise kuupäev.
Allkirjastamise koht.
Teave tehingu teise poole kohta.
Lepingu hind ja selle ese, samuti lepingu olulised tingimused.
Osalejate allkirjad.

Otsus võib sisaldada nõusolekut mitme omavahel seotud tehingu või mitme omavahel mitteseotud lepingu samaaegseks sõlmimiseks.

Otsuse saab teha aasta enne tehingut. Selle põhjuseks on selle kehtivusaeg, mis on 1 aasta alates vastuvõtmise kuupäevast.

Lisaks saab heakskiitmise otsuse teha pärast suuremate tehingute tegemist (tingimusel edasilükkav tingimus). Sel juhul, kui keegi esitab kohtusse nõude suurtehingu kehtetuks tunnistamiseks nõusoleku puudumise tõttu, lükatakse selline nõue tagasi, kui esitatakse tõendid hilisema kooskõlastuse kohta.

Täiendavad tingimused, mis võidakse täpsustada tehingu heakskiitmise otsuses

Vastavalt artikli 3 punktile 3 46 föderaalseaduse nr 14 kohaselt võib otsus kajastada täiendavaid, kuid mitte kohustuslikke tingimusi. Need annavad tehingupooltele tehingute tegemisel teatud vabaduse.

Lisatingimused võivad hõlmata järgmist:

Piirid, mille piires saab tehinguhinda määrata, või sellise hinna määramise kord.
Nõusolek mitme tehingu tegemiseks sarnaste tingimustega (sama tüüpi või omavahel seotud).
Tehingute tingimused, mis võivad olla alternatiivsed ja sõltuvad konkreetsest olukorrast.

Olukorrad, kus pole vaja suurt tehingut kinnitada

Mõnes olukorras pole suure väärtusega tehingu heakskiitmine vajalik. Selliste olukordade loetelu on täpsustatud artikli lõikes 7. 46 Föderaalseadus nr 14.

Need sisaldavad:

Tehingud, mille on sõlminud OÜ, milles on ainult üks osaleja, kes on ettevõtte ainus täitevorgan.
Tehingud, mis hõlmavad organisatsiooni aktsiate ülekandmist ettevõtte osalejatelt ettevõttele.
Tehingud, mis on seotud omandiõiguste üleminekuga organisatsiooni ümberkorraldamisel, teise organisatsiooniga ühinemisel või teise ettevõttega liitumisel.
Tehingud, mille tegemine on LLC-le seaduse või muu õigustloova akti kohaselt kohustuslik ja mille hinnad määrab Vene Föderatsiooni valitsus.
Riigihanked.
Tehingud, mille tegemiseks sõlmiti ja kinnitati eellepingud.

Mis ootab LLC-d, kes on sõlminud suure tehingu ilma heakskiiduta (tagajärjed)

Kui tehingut ei ole kinnitatud, kuid see on kohustuslik, siis on ühingu osalistel, vastaspooltel, huvitatud isikutel ja juhatuse liikmetel õigus esitada kohtule avaldus sõlmitud lepingu kehtetuks tunnistamiseks. Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 173.1 kohaselt loetakse leping, mille jaoks heakskiitu ei ole saadud, kehtetuks, kui see on seadusega sätestatud juhtudel nõutav.

Juhtumi läbivaatamisel peab taotleja tõendama, et tehing on tõesti suur ja seda ei kinnitatud enne ega pärast selle sooritamist.

Seega, kui tehing on mahukas, on selle heakskiitmine kohustuslik, sest vastasel juhul võidakse see tunnistada kehtetuks koos kõigi sellest tulenevate tagajärgedega.

Mis on LLC jaoks suur tehing ja kuidas seda arvutada, on paljude ettevõtete jaoks pakiline küsimus. Saate sellest aru alles pärast seda, kui olete termini enda ja muude oluliste aspektidega hoolikalt tutvunud.

Millist tehingut peetakse LLC jaoks oluliseks?

Kehtivas OÜ-de seaduses on suurtehing määratletud kui leping, mida võib pidada oluliseks järgmiste omandivormide puhul: OÜ ja JSC. See tähtaeg on kohaldatav sõlmitud tehingule, kui see vastab teatud kriteeriumidele ja võtab arvesse juriidilise isiku õiguslikku vormi. See võib hõlmata ka ühendatud omavahel seotud tehingute rühma. Nende lepingute seose tunnusteks on järgmised parameetrid: homogeensus, piisav lähedus nende täitmise kuupäeva osas, sama osapoolte nimekiri ja üks omandaja, ühine majanduslik eesmärk.

LLC suurtehingu mõiste on määratletud vastava föderaalseaduse nr 14 artiklis 46. Määratud terminit kirjeldatakse siin ja antakse üksikasjalikud selgitused probleemi kõigi aspektide kohta. Selle õigusakti kohaselt kehtestatakse LLC suurtehingu jaoks kaks peamist kriteeriumi:

Konkreetse objekti võrdlusväärtus ettevõtte olemasoleva vara kogumaksumusega
Organisatsiooni tavapärase äritegevuse piiridest väljumise fakti tuvastamine

Tehingu objektiks oleva vara mõiste hõlmab seadmeid, kinnisvara, muid materiaalseid esemeid, sertifitseerimata aktsiaid, sularaha ja intellektuaalomandit.

LLC jaoks tehtud suurema tehingu saab registreerida ka konkreetse ettevõtte põhikirjas. Kvalitatiivne kriteerium, mille järgi sõlmitud lepingut hinnatakse, sisaldab kahte elementi:

Objekt, mis määratleb õigusliku seose varaga
Määratud kinnisvaraga tehtud toiming

Lepingu hindamisel muutub esmatähtsaks kvantitatiivne kriteerium.

LLC jaoks suurtehingu määratlus hõlmab kas tema soetatud vara, mille väärtus on 25% kogu ettevõttele kuuluvast varast, või mille väärtus ületab selle künnise. Organisatsiooni põhikiri võib sisaldada kõrgemat limiiti, mille järgi tehing tunnistatakse oluliseks. Ettevõtte põhikirja kohaselt võib heakskiitmist nõudvate suurte tehingute hulka kuuluda järgmist tüüpi tehingud:

Väärtpaberite, kinnisvara jms ost-müük.
Vahetustehingud, annetus, võla ülekandmine
Laenulepingud
Käenduslepingud ja vara pandilepingud
Muud tüüpi lepingud

LLC peamine siseseadus võib suureks liigitada ka kõik tehingud, mille väärtus ületab kehtestatud piirmäära.

Ettevõtte varade bilansilist väärtust võrreldakse:

Võõrandatavale varale kehtestatud bilansiline väärtus või lepinguline väärtus - kasutatakse maksimaalselt kahte näitajat
Selle objekti ostuhind
Kohustusliku pakkumise tegemise kohustuse tekkimisest tulenevalt ostmiseks saadaolevate aktsiate hind

Need näitajad on võrdlusaluseks.

Järgmiste reeglite põhjal saate aru, mis on LLC-de ja JSC-de jaoks suur tehing.

OÜ võrdleb sõlmitava tehingu objekti oma vara väärtusega, mis on kajastatud vastavalt viimase aruandeperioodi raamatupidamisaruandes olevale teabele. Aktsiaseltsi olukorras on võrdlusaluseks selle organisatsiooni varade bilansiline väärtus viimase aruandekuupäeva seisuga, mis on fikseeritud föderaalseaduse nr 208 artiklis 78. Nimetatud organisatsioonilise ja juriidilise vormiga organisatsioonide suurtehingu mõiste seletus on sarnane, kuid on ka nüansse. Põhiline erinevus aktsiaseltsi ja OÜ puhul suurtehingu kontseptsiooni vahel seisneb just selles, et esimese omandivormiga organisatsioonid võtavad võrdluse aluseks varade koguväärtuse ning OÜ puhul. , võetakse aluseks tema olemasoleva vara väärtus. OÜ vara ja JSC varade väärtuse arvutamine toimub jooksvate raamatupidamisandmete alusel.

Ühiskonna võrdlusobjekt määratakse samade kriteeriumide järgi. Erinevused ilmnevad ainult konkreetset tüüpi toimingut arvesse võttes.

Ettevõtte poolt tavapärase äritegevuse käigus tehtud tehingud ei kuulu suurte hulka. Arvesse ei võeta lepinguobjekti maksumust. Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu pleenumi resolutsioon nr 28 sätestab, et tavaline äritegevus eeldab organisatsiooni praeguses tegevuses aktsepteeritud toimingute teostamist. Asjaolu, et see ettevõte eelnevatel perioodidel sedalaadi lepinguid sõlmis, ei peeta oluliseks. See sisaldab:

Lepingud, mis on seotud materjalide ja tooraine ostmisega organisatsiooni poolt tootmis- ja majandustegevuse elluviimiseks
Valmistoodete müük
Laenu saamine organisatsiooni jooksvate toimingute eest tasumiseks

Ettevõtte tavapäraseks äritegevuseks võib pidada lepingut, millega kaasneb hulgimüügi kaubapartii ostmine selle hilisema jaemüügi eesmärgil.

Tehingut ei tunnistata ettevõtte tavapärase äritegevuse hulka kuuluvaks, võttes arvesse ainult järgmisi parameetreid:

Toodetud ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris või ettevõtte põhikirjas registreeritud põhitegevuse liigi raames
LLC-l on luba seda tüüpi tegevuseks

Sellele organisatsioonile ebatüüpilised tehingud ei kuulu tavapärase äritegevuse alla: loovutamisleping, teise OÜ põhikapitali osa loovutamine, hüpoteeklaenuleping, arvete ost-müük, kalli põhivara ostmine.

Ettevõtte tavapärase majandustegevuse hulka kuuluvate tehingute konkreetset loetelu seadusega kehtestatud ei ole.

Pakkumisel osalemiseks on paljudes olukordades vajalik nõuetekohaselt vormistatud tõend tehingu suuruse kohta. Dokument peab olema kinnitatud ettevõtte juhi ja selle pearaamatupidaja allkirjaga. Kinnisasja õiguste ülemineku registreerimiseks tuleb Rosreestrile esitada ka seda tüüpi tõend.

LLC suurtehingu arvutamine

LLC suurtehingu arvutamine toimub järgmiselt. Esialgu arvutatakse välja tehingu kogusumma. Seejärel võrreldakse saadud tulemust ettevõtte vara väärtusega viimase aruandeperioodi raamatupidamise aastaaruande järgi. LLC vara väärtus on kogu tema varade kogusumma.

2017. aasta suurtehingu suurus määratakse 25% arvestusega jooksva raamatupidamisaruande real 700 “Saldo” märgitud näitajast. Saadud tulemus toimib kontrollväärtusena, mis võimaldab määrata tehingu suuruse.

Enne konkreetse lepingu sõlmimist tuleks seda hoolikalt analüüsida, et tagada selle vastavus suuruse kriteeriumidele. Menetlus on järgmine:

Varade väärtuse arvutamine lepingu sõlmimisele eelneva viimase aruandekuupäeva seisuga.
Sõlmitava lepingu maksumuse ja ettevõtte varade suhte arvutamine - kui lõppnäitaja ületab 25% piiri, tuleks läbi viia põhjalikum toimingu analüüs.
Põhjus-tagajärg seose määramine organisatsiooni varaga.
Suhete loomine teiste sarnase tähendusega lepingutega.
Kindlaksmääramine selle kohta, et tegevus on liigitatud tavaliseks äritegevuseks.

Tehtud analüüsi tulemusena määratakse operatsiooni suurus.

Suure tehingu arvutamise näide:

Firma Zvezda kavatseb osta büroopindu. Ta eraldab omandamiseks raha 12 miljonit rubla. Samal ajal on tema varade bilanss 40,0 miljonit rubla. Lepingu sõlmimise kavatsuste analüüs võimaldab tuvastada kvalitatiivsed suuruse (vara ost) näitajad. Kvantitatiivne kriteerium näitab tehingu suurust. Arvutamine toimub vastavalt järgmisele skeemile: tehingusumma 12 miljoni rubla võrdlus. saldonäitaja 40 miljonit rubla on 30% (12,0: 40,0 X100 = 30).
Lõppkokkuvõttes peetakse tehingut oluliseks.

LLC jaoks oluline tehing ühe asutajaga

Tehingud, mille teeb ettevõttes üksainus osaleja, kes tegutseb samaaegselt juhina, ei kuulu suurte hulka. Seda nüanssi reguleerib seadusandlik akt föderaalseadus nr 14 - seda punkti kirjeldatakse artikli 46 lõikes 7. Kinnitamaks asjaolu, et organisatsioonil on üks osaleja ja samal ajal juht, väljavõte ühtsest riigist Kasutatakse juriidiliste isikute registrit. Aktuaalseks muutub küsimus eellepingu alusel tehtava tehingu heakskiitmise vajadusest, kui selle läbiviimise kuupäevaks muutub ettevõtte osalejate või juhtide koosseis. Nõusoleku saamiseks formaalset nõuet ei ole, kuid uute LLC-s osalejate huve on võimalik rikkuda. Sellega seoses on soovitatav nõusoleku saamine korralikult vormistada.